SEC-Regeln zu Anleihen Published: November 17, 2023

Erkunden Sie die Leitlinien zur Ausgabe und zum Handel von Anleihen, Compliance-Schritte, Offenlegungspflichten und Sicherungen für Integrität und Stabilität des nigerianischen Fremdkapitalmarkts.

(Stand: 24. März 2010)

Regel 40. Verfahren/Arten registrierungsfähiger Wertpapiere

(A) Alle über folgende Wege angebotenen Wertpapiere unterliegen der Registrierung durch die Kommission:

(a) Angebot zur Zeichnung;

(b) Verkaufsangebot;

(d) Ausgabe von Gratisaktien;

(e) Privatplatzierung durch Publikumsgesellschaften;

(f) Wertpapiere aus der Umwandlung eines Unternehmens in eine Publikumsgesellschaft (P.L.C.);

(g) Schuldverschreibungen/Anleihen;

(h) Anleihen von Bundesstaaten und Kommunen;

(i) Angebot durch Börseneinführung.

(j) Bookbuilding (12. März 2009)

(B) Registrierungsanforderungen

(1) Ein Wertpapier wird bei der Kommission registriert, indem der Emittent einen Antrag auf Formular S.E.C. 6 gemäß Schedule III dieser Regeln und Vorschriften mit folgenden Anlagen einreicht—

(i) eine vom Gesellschaftssekretär beglaubigte Kopie der das Angebot genehmigenden Hauptversammlungsbeschlüsse;

(ii) 2 von der C.A.C. beglaubigte Exemplare des Gründungsmemorandums und der Satzung des Emittenten einschließlich Änderungen;

(iii) eine von der C.A.C. beglaubigte Kopie der Gründungsbescheinigung des Emittenten;

(iv) eine unterzeichnete Kopie der geprüften Abschlüsse der vorangegangenen fünf Jahre bzw. der kürzeren bisherigen Betriebsdauer oder bei einem neuen Unternehmen eine geprüfte Vermögensaufstellung mit folgenden Angaben:

(a) Abschlüsse;

(b) Gründungsdatum;

(d) eingezahltes Kapital, das nicht unter dem vom Companies and Allied Matters Act (C.A.M.A.) vorgeschriebenen Mindestzeichnungsniveau liegen darf;

(e) Profile der Initiatoren/Verwaltungsratsmitglieder;

(f) Profile der Führungskräfte;

(g) Zusammenfassung der Ziele und Geschäftstätigkeit des Unternehmens;

(h) Die jüngsten geprüften Abschlüsse dürfen bei Unternehmen höchstens neun Monate und bei Bundesstaaten, Kommunen, Bundesbehörden und supranationalen Einrichtungen höchstens zwölf Monate alt sein. (24. März 2010)

(v) jeweils 2 Exemplare des Prospektentwurfs und des verkürzten Prospektentwurfs;

(vi) 2 Exemplare des Entwurfs der Treuhandurkunde, soweit zutreffend;

(vii) 2 Exemplare des Emissionsübernahmevertrags und Unterübernahmevertrags, soweit zutreffend;

(viii) 2 Exemplare des Emissionsvertriebsvertrags zwischen Emittent und Emissionshaus. Bei gemeinsamen Emissionshäusern sollten die Bedingungen ihrer Zusammenarbeit darin aufgenommen werden;

(ix) vor einem Notar oder einem zur Eidesabnahme befugten Amtsträger beschworene Zustimmungsschreiben der Emissionsparteien. Ist die Zustimmung in einer Vollmacht enthalten, eine unterzeichnete und mit Stempelsteuer versehene Kopie dieser Vollmacht;

(x) notariell beglaubigte Zustimmungsschreiben der namentlich genannten Personen der Emissionsparteien. Ist die Zustimmung in einer Vollmacht enthalten, muss diese unterzeichnet und mit Stempelsteuer versehen sein;

[SECRR(A) 2006 (1), s. 12.]

(xi) Nachweise etwaiger technischer Vereinbarungen zwischen Emittent und technischen Partnern, Beratern oder sonstigen Fachberatern;

(xii) Schreiben des Emittenten über den Verzicht auf eine Emissionsübernahme, wenn keine vorgesehen ist;

(xiii) eine von der C.A.C. beglaubigte Kopie des C.A.C.-Formulars mit Angaben zu den Verwaltungsratsmitgliedern;

(xiv) ein Mandatsschreiben des Emittenten an das Emissionshaus;

(xv) Nachweis der Zahlung der Registrierungs- und Einreichungsgebühren;

(xvi) eine Ausnahmebescheinigung einer anerkannten Börse;

(xvii) ein Machbarkeitsbericht zum zu finanzierenden Projekt (bei Schuldtitelemissionen);

(xviii) Amtsblatt des Bundesstaates oder kommunale Satzung mit der Rechtsgrundlage zur Genehmigung der Anleiheemission (für Anleihen von Bundesstaaten und Kommunen);

(xix) unwiderruflicher Dauerzahlungsauftrag (I.S.P.O.);

(xx) Ratingbericht einer registrierten Ratingagentur (für Schuldtitel);

(xxi) weitere von der Kommission nach diesen Regeln und Vorschriften verlangte Unterlagen.

[SECRR(A) 2005, s. 23.]

(2) Alle nach dem Gesetz registrierungspflichtigen Wertpapiere müssen durch den Emittenten mittels Antrag gemäß Unterregel (1) bei der Kommission registriert werden. Der Antrag muss zusätzlich Angaben zu Art und allgemeinem Charakter der Wertpapiere enthalten, darunter:

(i) Nennwert, gegebenenfalls fester Dividendensatz und die Angabe, ob die Dividenden kumulativ oder nicht kumulativ sind;

(ii) kurze Beschreibung etwaiger Vorzugsaktien;

(iii) bei Schuldtiteln Zinssatz, Fälligkeitsdatum oder bei gestaffelter Fälligkeit kurze Angaben zu den einzelnen Fälligkeiten;

(iv) bei bedingter Kapital- oder Zinszahlung geeignete Angaben zur Bedingung, kurze Angaben zum Rang der Emission und gegebenenfalls zu deren Wandelbarkeit;

(v) Organisations- und Finanzstruktur sowie Art der Geschäftstätigkeit des Unternehmens einschließlich Risikofaktoren;

(vi) Verwaltungsratsmitglieder, leitende Mitarbeiter und etwaige Emissionsgaranten sowie jeden eingetragenen Wertpapierinhaber mit mehr als 5 Prozent einer Eigenkapitalklasse oder einem Wert von ₦50,000, je nachdem, welcher Wert höher ist;

(vii) Bonus- und Gewinnbeteiligungsregelungen;

(viii) Management- und Dienstleistungsverträge;

(ix) Stellungnahme des Emissionshauses zur Emission;

(x) Verzeichnis von Ansprüchen und Rechtsstreitigkeiten;

(xi) Überbrückungskreditvertrag und gegebenenfalls Verzeichnis weiterer wesentlicher Verträge;

(xii) Nachweis des Immobilieneigentums oder der Übertragung;

(xiii) weitere von der Kommission jeweils verlangte Unterlagen oder Informationen.

(3) Hat der Emittent solche Unterlagen bereits bei der SEC eingereicht, etwa Gründungsmemorandum und Satzung, Gründungsbescheinigung oder Bescheinigung einer Kapitalerhöhung, muss er sie bei späteren Transaktionen nicht erneut einreichen, sofern er erklärt, dass die bereits bei der Kommission eingereichten Unterlagen unverändert sind. (24. März 2010)

(4) Die Exemplare des genehmigten Prospekts müssen von den Verwaltungsratsmitgliedern des Emittenten und anderen Parteien des öffentlichen Angebots unterzeichnet und zusammen mit den übrigen Angebotsunterlagen innerhalb von 48 Stunden nach Unterzeichnung zur Registrierung an die Kommission übermittelt werden. Ist eine Partei nicht zur Unterzeichnung verfügbar, muss sie einer anderen verfügbaren Partei eine unterzeichnete und mit Stempelsteuer versehene Vollmacht zur Unterzeichnung in ihrem Namen erteilen. Diese ist mit den Angebotsunterlagen einzureichen.

(5) Werden die nach diesem Teil registrierten Wertpapiere nicht innerhalb von sechs Monaten nach Registrierung öffentlich angeboten, muss der Emittent vor dem öffentlichen Angebot bei der Kommission die erneute Bestätigung der Registrierung einholen.

(6) Weitere wesentliche Informationen.

Definition

(1) Die Vorratsregistrierung ist eine Einreichung durch Emittenten, die in naher Zukunft den Markt in Anspruch nehmen möchten. Sie ermöglicht die Offenlegung bestimmter Informationen in einem regelmäßig aktualisierten Kerndokument.

Erfasste Wertpapiere

(2) Die Vorratsregistrierung gilt für alle registrierungsfähigen Wertpapiere im Sinne von Abschnitt 273 des Investments and Securities Act, 2007. Voraussetzungen für die Nutzung der Vorratsregistrierung

(3) (a) Sofern die Kommission nichts anderes bestimmt, dürfen alle seit mindestens zwölf Monaten an einer anerkannten Wertpapierbörse notierten Publikumsgesellschaften auf Grundlage einer Vorratsregistrierung Wertpapiere ausgeben, zur Zeichnung oder zum Kauf anbieten oder zur Zeichnung bzw. zum Kauf einladen.

Voraussetzung ist die vollständige Offenlegung von:

(i) allen gegen den Emittenten oder seine Tochtergesellschaften eingeleiteten Strafverfolgungsverfahren wegen Verstoßes gegen Wertpapier- oder Bankgesetze oder den Companies and Allied Matters Act, 1990;

(ii) allen Maßnahmen einer anerkannten Wertpapierbörse gegen die notierte Gesellschaft wegen Verstoßes gegen deren Börsenzulassungsanforderungen;

(b) Ein Emittent ist nicht zur Vorratsregistrierung berechtigt, wenn er oder eine Tochtergesellschaft in den zwölf Kalendermonaten unmittelbar vor dem Antrag auf Registrierung des Vorratsprospekts bei der Kommission gegen Bedingungen aufgenommener Kredite verstoßen hat, wodurch ein Ausfallereignis und die sofortige Rückforderung dieser Gelder eingetreten sind.

Transaktionsanforderung

(4) Das unter einer Vorratsregistrierung angebotene Emissionsvolumen muss mindestens ₦5 Milliarden betragen.

Anforderungen an Vorratsprospekt und ergänzenden Vorratsprospekt

(5) (i) Eine Person darf im Rahmen einer Vorratsregistrierung Wertpapiere ausgeben, zur Zeichnung oder zum Kauf anbieten oder dazu einladen, wenn zu diesem Zeitpunkt ein durch einen ergänzenden Vorratsprospekt aktualisierter Vorratsprospekt gültig ist und beide bei der Kommission registriert wurden;

(ii) Ein Vorratsprospekt gilt zwei Jahre ab seinem Ausgabedatum und darf nicht verlängert werden.

Inhalt des Vorratsprospekts und ergänzenden Vorratsprospekts

(6) (a) Ein Vorratsprospekt muss—

(i) der allgemeinen Form und den Inhaltsanforderungen eines Prospekts nach den Abschnitten 71 bis 87 des Investments and Securities Act 2007 und den Regeln 53 bis 58 dieser Regeln und Vorschriften entsprechen;

(ii) angeben, dass der Vorratsprospekt bei der Kommission registriert wurde;

(iii) angeben, dass die Registrierung des Vorratsprospekts und des ergänzenden Vorratsprospekts weder eine Billigung oder Empfehlung der Wertpapiere durch die Kommission noch eine Verantwortung für die Richtigkeit darin enthaltener Aussagen, Meinungen oder Berichte bedeutet;

(iv) eine Erklärung enthalten, dass auf Grundlage des Vorratsprospekts zusammen mit dem ergänzenden Vorratsprospekt nach Ablauf von zwei Jahren ab Ausgabe des Vorratsprospekts keine Wertpapiere mehr zugeteilt oder ausgegeben werden;

(v) bei Aussagen eines Sachverständigen oder angeblichen Kopien bzw. Auszügen aus dessen Bericht, Memorandum oder Bewertung deren Datum und die Angabe enthalten, ob sie für die Aufnahme in den Vorratsprospekt erstellt wurden;

(vi) sämtliche gegen den Emittenten oder seine Tochtergesellschaften in den zwölf Kalendermonaten unmittelbar vor dem Antrag auf Prospektregistrierung bei der Kommission eingeleiteten Strafverfolgungsverfahren wegen Verstoßes gegen Wertpapier- oder Bankgesetze, den Companies and Allied Matters Act, 1990 oder die Zulassungsanforderungen einer anerkannten Wertpapierbörse offenlegen;

(vii) die einschlägige Erklärung enthalten, dass weder der Emittent noch seine Tochtergesellschaften in den zwölf Kalendermonaten unmittelbar vor dem Antrag auf Registrierung des Vorratsprospekts bei der Kommission gegen Kreditbedingungen verstoßen haben, wodurch ein Ausfallereignis und die sofortige Rückforderung der Gelder eingetreten wären; und

(viii) weitere von der Kommission bestimmte Informationen enthalten.

(b) Ein ergänzender Vorratsprospekt muss—

(i) die in diesen Regeln und Vorschriften zum Prospektinhalt vorgeschriebenen Informationen enthalten;

(ii) den Angebotszeitraum nennen, der höchstens 28 Arbeitstage ab Ausgabe des ergänzenden Prospekts oder eine von der Kommission gestattete längere Frist betragen sollte;

(iii) Informationen zu folgenden Umständen offenlegen:

(a) Ein Sachverhalt ist eingetreten, zu dem nach dem Investments and Securities Act, diesen Regeln und Vorschriften oder den Zulassungsanforderungen einer anerkannten Wertpapierbörse Angaben im Prospekt erforderlich gewesen wären, wäre er zum Zeitpunkt der Erstellung des Vorratsprospekts eingetreten;

(b) Eine wesentliche Änderung betrifft einen im Vorratsprospekt offengelegten Sachverhalt;

(d) Eine Aussage oder Information im Vorratsprospekt weist eine wesentliche Auslassung auf;

(e) Strafverfolgungsverfahren wurden gegen den Emittenten oder seine Tochtergesellschaften in den zwölf Kalendermonaten unmittelbar vor dem Antrag auf Registrierung des Vorratsprospekts bei der Kommission und während dessen Geltungsdauer wegen Verstoßes gegen Wertpapier- oder Bankgesetze, den Companies and Allied Matters Act, 1990 oder Zulassungsanforderungen einer anerkannten Wertpapierbörse eingeleitet;

(f) Weder der Emittent noch seine Tochtergesellschaften haben in den zwölf Kalendermonaten unmittelbar vor dem Antrag auf Registrierung des Vorratsprospekts bei der Kommission und während dessen Geltungsdauer gegen Kreditbedingungen verstoßen, wodurch ein Ausfallereignis und die sofortige Rückforderung der Gelder eingetreten wären;

(g) Der ergänzende Vorratsprospekt wurde bei der Kommission registriert und eine Kopie bei der Wertpapierbörse hinterlegt, an der die Wertpapiere notiert sind.

Allgemeine Offenlegungspflicht im Vorratsprospekt und ergänzenden Vorratsprospekt

(7) (a) Zur Feststellung, ob ein Vorratsprospekt oder ergänzender Vorratsprospekt falsche oder irreführende Aussagen oder Informationen oder wesentliche Auslassungen enthält, ist zu prüfen, ob beide Prospekte alle Informationen enthalten, die Anleger und ihre fachlichen Berater vernünftigerweise benötigen und dort erwarten, um fundiert Folgendes zu beurteilen—

(i) Finanzlage und Aussichten des Emittenten;

(ii) etwaige mit den Wertpapieren verbundene Rechte; und

(iii) Vorzüge einer Anlage in die Wertpapiere und Ausmaß der damit verbundenen Risiken.

(b) Die von Anlegern und ihren fachlichen Beratern nach Absatz (a) vernünftigerweise benötigten und erwarteten Informationen im Vorratsprospekt und ergänzenden Vorratsprospekt sind Informationen—

(i) die allen oder einer der Parteien der Ausgabe dieser Prospekte bekannt sind; oder

(ii) die eine der in Unterabsatz (i) genannten Personen durch unter den Umständen angemessene Erkundigungen hätte erhalten können.

(c) Unbeschadet des allgemeinen Geltungsumfangs der Unterregel (6) (a) oder (b) ist bei der Bestimmung der nach diesen Regeln in beide Prospekte aufzunehmenden Informationen Folgendes zu berücksichtigen—

(i) Art der Wertpapiere und Geschäftstätigkeit ihres Emittenten;

(ii) Personen, die voraussichtlich den Erwerb dieser Wertpapiere erwägen;

(iii) dass bestimmte Sachverhalte fachlichen Beratern, die Anleger voraussichtlich konsultieren, vernünftigerweise bekannt sein können; und

(iv) ob die Empfänger einer Ausgabe, eines Zeichnungs- oder Kaufangebots oder einer entsprechenden Einladung bereits Wertpapierinhaber des Unternehmens sind und in welchem Umfang ihnen der Emittent gegebenenfalls relevante Informationen aufgrund von Gesetzen, Regeln, Zulassungsanforderungen einer anerkannten Wertpapierbörse oder auf andere Weise bereits mitgeteilt hat.

Ausgabe des Vorratsprospekts

(8) Nach Registrierung des Vorratsprospekts durch die Kommission darf der Emittent ihn ausgeben, sofern—

(a) Wertpapiere erst nach Registrierung eines ergänzenden Vorratsprospekts durch die Kommission ausgegeben werden; und

(b) das Antragsformular für Ausgabe, Zeichnungs- oder Kaufangebot bzw. Einladung zur Zeichnung oder zum Kauf auf Grundlage der Vorratsregistrierung dem ergänzenden Vorratsprospekt und nicht dem Vorratsprospekt beigefügt ist.

Bereitstellung der Vorratsunterlagen für die Öffentlichkeit

(9) Alle Vorratsunterlagen müssen in den Büros des Emittenten und der Kommission sowie durch Veröffentlichung auf deren jeweiligen Websites öffentlich zugänglich sein.

Gebühren für die Vorratsregistrierung

(10) Alle Emittenten eines Vorratsprospekts müssen bei Hinterlegung der Unterlagen eine Einreichungsgebühr von ₦50,000 und eine Prüfgebühr von ₦200,000 sowie bei Ausgabe der Wertpapiere die nach diesen Regeln und Vorschriften geltenden Registrierungsgebühren zahlen.

[SECRR(A) 2006 (2), s. 4.]

Regulierung der Kreditaufnahme durch Bundesstaaten, Kommunen und andere
staatliche Stellen

Regel 306. Registrierung von Anleihen und Wertpapieren von Bundesstaaten, Kommunen usw.

Anleihen oder Wertpapiere von Bundesstaaten, Kommunen und anderen staatlichen Stellen müssen vom Emittenten mittels Antrag auf Formular S.E.C. 6 gemäß Schedule III dieser Regeln und Vorschriften bei der Kommission registriert werden.

Regel 307.

(1) Registrierungsanforderungen:

(i) eine Kopie des Machbarkeitsberichts zum konkreten zu finanzierenden Projekt;

(ii) Gegenstück des Originals der unwiderruflichen Ermächtigung des obersten Rechnungsführers der Kommune/des Bundesstaates oder anderer staatlicher Stellen, mit der der oberste Rechnungsführer des Bundes bei Ausfall zum direkten Abzug von Kapital und Zinsen von der gesetzlichen Mittelzuweisung ermächtigt wird;

(iii) Bestätigungsschreiben des obersten Rechnungsführers des Bundes über den Erhalt der unwiderruflichen Ermächtigung zum Abzug von Kapital und Zinsen von der gesetzlichen Mittelzuweisung des Bundesstaates/der Kommune bei Ausfall;

(iv) zwei Exemplare des Beschlusses der gesetzgebenden Versammlung des Bundesstaates/der Kommune zur Genehmigung der Anleiheemission;

(v) geprüfte Abschlüsse des Bundesstaates/der Kommune oder anderer staatlicher Stellen für die vorangegangenen 5 Jahre bzw. ihre kürzere bisherige Bestehensdauer, falls unter 5 Jahren;

(vi) jeweils zwei Exemplare des Prospektentwurfs und des verkürzten Prospektentwurfs;

(vii) zwei Exemplare des Amtsblatts des Bundesstaates oder der kommunalen Satzung mit der Rechtsgrundlage zur Genehmigung der Anleiheemission;

(viii) zwei Exemplare des Emissionsübernahmevertrags, soweit zutreffend;

(ix) zwei Exemplare der Treuhandurkunde;

(x) zwei Exemplare des Emissionsvertriebsvertrags;

(xi) Bericht des berichtenden Wirtschaftsprüfers;

(xii) Ratingbericht einer registrierten Ratingagentur;

(xiii) Beschreibung der Emission;

(xiv) Verzeichnis von Ansprüchen und Rechtsstreitigkeiten;

(xv) etwaiger Überbrückungskreditvertrag;

(xvi) wesentliche Verträge;

(xvii) Zustimmungsschreiben der Emissionsparteien;

(xviii) Bundesstaaten und Kommunen müssen während der gesamten Anleihelaufzeit ihre geprüften Jahresabschlüsse in mindestens zwei (2) überregionalen Zeitungen veröffentlichen. Das Rating ihrer Anleihen muss jährlich mit einem Abstand von höchstens 12 Monaten überprüft und in mindestens zwei überregionalen Zeitungen veröffentlicht werden;

(xix) Bundesstaaten und Kommunen müssen jährlich in mindestens zwei (2) überregionalen Zeitungen Angaben zur Mittelverwendung veröffentlichen. Die Veröffentlichung bedarf der Freigabe durch die Kommission;

(xx) Die Emissionsübernahme liegt im Ermessen des Emittenten. Entscheiden Emittent und Finanzberater gegen eine Übernahme, muss das Mindestzeichnungsniveau Regel 70 (6) (ii) entsprechen;

Ist eine nicht durch einen Emissionsgaranten übernommene Emission nicht vollständig gezeichnet, muss die Kommission über die Deckungsquelle der Finanzierungslücke informiert werden. Diese Information ist zusammen mit der vorgeschlagenen Zuteilungsgrundlage einzureichen;

(24. März 2010)

(xxi) weitere von der Kommission jeweils verlangte Unterlagen oder Informationen.

[SECRR(A) 2005, s. 61.]

(2) Die gesamten ausstehenden Kredite einschließlich der geplanten Anleihe dürfen 50% der tatsächlichen Einnahmen des Emittenten im Vorjahr nicht überschreiten.

[SECRR(A) 2005, s. 61.]

(3) (a) Bei Ausfall des Emittenten muss der Treuhänder innerhalb von sechs Monaten die notwendigen Schritte veranlassen, damit der oberste Rechnungsführer mit direkten Abzügen von dessen gesetzlicher Mittelzuweisung beginnt.

(b) Der Treuhänder muss die Kommission innerhalb von 30 Tagen nach Ausfall informieren und ihr eine Kopie des in (a) genannten Schreibens an den obersten Rechnungsführer vorlegen.

(4) Eine Kopie der unwiderruflichen Ermächtigung muss spätestens 5 Tage vor Beginn des öffentlichen Angebots beim Treuhänder hinterlegt werden.

(5) Der Registerführer der Emission muss den Anleiheinhabern gemäß Regel 200 dieser Regeln und Vorschriften innerhalb von zwei Monaten nach Zuteilung der Wertpapiere eine Anleiheurkunde ausstellen.

(6) Hält die Kommission die vom Emittenten angebotenen Sicherheiten für ausreichend, erlässt sie auf Antrag des Emissionshauses die Anforderung einer unwiderruflichen Ermächtigung. Das Emissionshaus darf dann jedoch zur Kreditrückforderung nicht auf eine solche Ermächtigung gegenüber dem Amt des obersten Rechnungsführers des Bundes zurückgreifen.

Der Emittent muss folgende Bedingungen erfüllen:

(a) Die intern generierten Einnahmen (IGR) des Emittenten müssen mindestens 60% der gesamten Einnahmen des Bundesstaates im Vorjahr betragen.

(b) Anlagen in eine nicht durch unwiderrufliche Ermächtigung besicherte Anleihe sind auf qualifizierte institutionelle Anleger und vermögende Einzelpersonen im Sinne dieser Regeln und Vorschriften beschränkt.

(d) Zusätzlich zu den intern generierten Einnahmen

(IGR) muss der Emittent eine Drittsicherheit bereitstellen von

einer Bank, Versicherungsgesellschaft, supranationalen Institution,

einem internationalen Finanzinstitut oder einem anderen von der

Kommission akzeptierten Garantiegeber zur Deckung von Kapital und

Zinsen im Ausfallfall.

(e) Der Garantiegeber muss während der Laufzeit

der Schuldtitelemission die Hauptbank des Emittenten

für dessen IGR sein.

(f) Bei Ausfall des Emittenten muss der Treuhänder innerhalb

von drei Monaten den Garantiegeber zur Zahlung

des ausstehenden Kapitals und der Zinsen auffordern.

Die Mitteilung über die Aufforderung des Treuhänders an den Garantiegeber ist

bei der Kommission einzureichen.

(g) Der Treuhänder muss die Kommission innerhalb von dreißig Tagen nach Ausfall informieren und die weiteren beabsichtigten Schritte darlegen.

(h) Eine ordnungsgemäß unterzeichnete Kopie der Drittsicherheit muss spätestens 5 Tage vor Beginn des öffentlichen Angebots beim Treuhänder hinterlegt werden.

Der Emittent muss im Prospekt offenlegen, dass die Anleihe nicht durch eine unwiderrufliche Ermächtigung besichert ist. Dies ist deutlich auf dem vorderen Prospektumschlag zu drucken

Regel 307A: Unternehmensanleihen

Diese Regeln gelten für sämtliche Anleiheemissionen von Publikumsgesellschaften, ausländischen Publikumsgesellschaften und supranationalen Einrichtungen.

Erforderliche Unterlagen/Informationen:

Bei jeder nach diesen Regeln erfolgenden Emission, jedem Angebot oder jeder Einladung sind zusammen mit der Registrierungserklärung folgende Unterlagen einzureichen:

(a) ordnungsgemäß ausgefülltes Formular SEC 6;

(b) entsprechende Einreichungs- und Registrierungsgebühren;

(d) zwei von der Corporate Affairs Commission beglaubigte Exemplare des Gründungsmemorandums und der Satzung des Emittenten;

(e) eine vom Gesellschaftssekretär beglaubigte Kopie der Gründungsbescheinigung des Emittenten;

(f) eine unterzeichnete Kopie der jüngsten geprüften Abschlüsse des Emittenten für die vorangegangenen drei (3) Jahre, wobei der jüngste Abschluss höchstens neun Monate alt sein darf;

(g) Bericht des berichtenden Wirtschaftsprüfers;

(h) Zustimmungsschreiben der Angebotsparteien;

(i) zwei Exemplare des Entwurfs des Emissionsvertriebsvertrags zwischen Emittent und Emissionshaus;

(j) Entwurf des Emissionsübernahmevertrags, soweit zutreffend;

(k) Ratingbericht einer registrierten Ratingagentur;

(l) Unbedenklichkeitsbescheinigung der zuständigen Aufsichtsbehörde, soweit zutreffend;

(m) zwei Exemplare des Entwurfs der Treuhandurkunde;

(n) Ein Prospektentwurf, Bezugsrechtsrundschreiben, Platzierungsmemorandum oder anderes Informationsmemorandum muss folgende Angaben enthalten:

i. Hintergrundinformationen zum Emittenten und/oder Originator bei forderungsbesicherten Wertpapieren (ABS) einschließlich hypothekenbesicherter Wertpapiere (MBS);
ii. Profile der Verwaltungsratsmitglieder des Emittenten;
iii. Beschreibung der Transaktion und Emissionsstruktur;
iv. Einzelheiten zur Mittelverwendung; bei Projektfinanzierung Angaben zum Projekt;
v. Einzelheiten der geschätzten Emissionskosten;
vi. Interessenkonflikte, Risikofaktoren und risikomindernde Faktoren;
vii. Bei Refinanzierung bestehender Schulden sollten Angaben zu diesen Schulden vorgelegt werden;
viii. Kuponsatz, Fälligkeitsdatum oder bei gestaffelter Fälligkeit kurze Angaben zu den einzelnen Fälligkeiten;
ix. Namen, Telefon- und Faxnummern sowie E-Mail-Adressen der leitenden Mitarbeiter des Emittenten und Hauptberater der Emission;
x. Emissionsbedingungen;
xi. Weitere wesentliche Informationen zur Emission.

(o) Erklärung des Emittenten zur Einhaltung aller gesetzlichen Anforderungen;

(p) Weitere von der Kommission verlangte wesentliche Informationen.

2. Genehmigungsvoraussetzungen

Anleiheemissionen von Publikumsgesellschaften und supranationalen Einrichtungen unterliegen folgenden Bedingungen:

(a) Berechtigung zum Schuldtitelangebot

i. Jede Publikumsgesellschaft, ausländische Publikumsgesellschaft oder supranationale Einrichtung darf Unternehmensanleihen ausgeben;
ii. Sämtliche erforderlichen Genehmigungen anderer Aufsichtsbehörden müssen eingeholt und mit der Registrierungserklärung bei der Kommission eingereicht werden. Deren Auflagen sind während der gesamten Anleihelaufzeit einzuhalten;
iii. Alle Unternehmensanleiheemissionen müssen von einer bei der Kommission registrierten Ratingagentur bewertet werden; das Rating ist in den Angebotsunterlagen offenzulegen. Es muss während der gesamten Laufzeit jährlich überprüft und in mindestens zwei überregionalen Zeitungen veröffentlicht werden;
iv. Bei einer öffentlich angebotenen Anleihe darf das Kreditrating nicht unter Investment Grade liegen;
v. Kein Emittent darf Anleihen anbieten, wenn er bei früheren Schuldtitelemissionen seit mehr als sechs (6) Monaten mit Zins- oder Kapitalzahlungen in Verzug ist.

(b) Emissionsart

Unternehmensanleihen können als Zeichnungsangebot, Bezugsrechtsemission oder Privatplatzierung ausgegeben werden.

Ein Hauptversammlungsbeschluss muss die Anleiheemission genehmigen.

(d) Offenlegung und Bestellung von Sicherheiten

Ist die Schuldverschreibung besichert, muss der Emittent die Angemessenheit der Sicherungsvermögenswerte gewährleisten. Dies sollte zusammen mit dem Rang der Sicherheiten ausdrücklich in den Angebotsunterlagen angegeben werden.

Bei nachrangigen oder verbleibenden Sicherungsrechten oder nachrangigen Verpflichtungen müssen die Angebotsunterlagen die damit verbundenen Risiken ausführlich und klar darstellen.