Normas de la SEC relativas a bonos Published: noviembre 17, 2023

Profundice en las directrices de emisión y negociación de bonos y conozca los pasos de cumplimiento, requisitos de divulgación y salvaguardias que garantizan la integridad y estabilidad del mercado de capitales de deuda de Nigeria.

(A 24 de marzo de 2010)

Norma 40. Métodos/tipos de valores sujetos a registro

(A) Todos los valores ofrecidos mediante los siguientes mecanismos están sujetos a registro en la Comisión:

(a) oferta de suscripción;

(b) oferta de venta;

(d) emisión gratuita de acciones;

(e) colocación privada de sociedades de capital abierto;

(f) valores derivados de la conversión de una empresa en sociedad de capital abierto (P.L.C.);

(g) obligaciones o títulos de préstamo;

(h) bonos de gobiernos estatales y locales;

(i) admisión directa a cotización.

(j) Prospección de la demanda (12 de marzo de 2009)

(B) Requisitos de registro

(1) El emisor registrará un valor en la Comisión presentando una solicitud en el formulario S.E.C. 6 previsto en el Anexo III de estas Normas y Reglamentos, acompañada de—

(i) una copia de las resoluciones de la junta general que autoricen la oferta, certificada por el secretario de la empresa;

(ii) 2 copias de la escritura de constitución y los estatutos del emisor, incluidas sus modificaciones, certificadas por la C.A.C.;

(iii) una copia del certificado de constitución del emisor certificada por la C.A.C.;

(iv) una copia firmada de las cuentas auditadas de los cinco años anteriores o del número de años de actividad del emisor, si fuera inferior a cinco, o un estado de situación auditado en caso de una empresa nueva, con la información siguiente:

(a) estados financieros;

(b) fecha de constitución;

(d) capital desembolsado, que no será inferior al nivel mínimo de suscripción prescrito por la Ley de Sociedades y Asuntos Conexos (C.A.M.A.);

(e) perfil de promotores y consejeros;

(f) perfil del personal directivo;

(g) resumen de los objetivos y actividades de la empresa;

(h) Las últimas cuentas auditadas no deberán tener más de nueve meses de antigüedad para personas jurídicas, ni más de doce meses para estados, gobiernos locales, organismos del Gobierno Federal y organismos supranacionales. (24 de marzo de 2010)

(v) 2 copias de cada borrador del folleto y del folleto abreviado;

(vi) 2 copias del borrador de la escritura de fideicomiso, cuando proceda;

(vii) 2 copias del contrato de aseguramiento y del contrato de subaseguramiento de la emisión, cuando proceda;

(viii) 2 copias del contrato de colocación entre el emisor y la entidad colocadora. Si existen entidades colocadoras conjuntas, deberían incorporarse en el contrato las condiciones de su relación;

(ix) cartas de consentimiento de las partes de la emisión, juradas ante notario o comisionado para juramentos. Si el consentimiento figura en un poder, una copia formalizada y timbrada de dicho poder;

(x) carta de consentimiento autenticada ante notario y firmada por las personas designadas de las partes de la emisión. Si el consentimiento figura en un poder, este deberá formalizarse y timbrarse;

[SECRR(A) 2006 (1), s. 12.]

(xi) pruebas del acuerdo técnico, si lo hubiera, entre el emisor y sus socios técnicos, asesores o consultores;

(xii) carta del emisor por la que renuncia al aseguramiento cuando la emisión no vaya a asegurarse;

(xiii) una copia del formulario de la C.A.C. con los datos de los consejeros, certificada por la C.A.C.;

(xiv) una carta de mandato del emisor a la entidad colocadora;

(xv) justificante del pago de las tasas de registro y presentación;

(xvi) un certificado de exención de una bolsa de valores reconocida;

(xvii) un informe de viabilidad del proyecto que se financiará, para emisiones de deuda;

(xviii) el Boletín Oficial del gobierno estatal o la ordenanza del gobierno local que contenga el instrumento que autoriza la emisión del bono, aplicable a bonos de gobiernos estatales y locales;

(xix) una orden permanente e irrevocable de pago (I.S.P.O.);

(xx) un informe de calificación de una agencia registrada, aplicable a instrumentos de deuda;

(xxi) cualquier otro documento exigido por la Comisión conforme a estas Normas y Reglamentos.

[SECRR(A) 2005, s. 23.]

(2) Todos los valores sujetos a registro conforme a la Ley se registrarán en la Comisión mediante la presentación por el emisor de una solicitud según la subnorma (1) anterior, que además deberá contener información sobre el tipo y las características generales de los valores, incluida la siguiente:

(i) el valor nominal, el tipo de dividendo si es fijo y si es acumulativo o no acumulativo;

(ii) una breve descripción de las acciones preferentes, si las hubiera;

(iii) en el caso de instrumentos de deuda, el tipo de interés, la fecha de vencimiento o, si la emisión tiene varios vencimientos, una breve indicación de los vencimientos sucesivos;

(iv) si el pago del principal o los intereses es contingente, una indicación adecuada de dicha contingencia, una breve indicación de la prelación de la emisión y, si es convertible, una declaración al respecto;

(v) la estructura organizativa y financiera y la naturaleza de la actividad de la empresa, incluidos los factores de riesgo;

(vi) los consejeros, directivos y aseguradores de la emisión, si los hubiera, y cada titular registrado que posea más del 5 por ciento de cualquier clase de acciones o un valor de ₦50,000, el importe que sea mayor;

(vii) los acuerdos de bonificaciones y participación en beneficios;

(viii) los contratos de gestión y servicios;

(ix) un informe de la entidad colocadora sobre la emisión;

(x) una relación de reclamaciones y litigios;

(xi) el contrato de préstamo puente y una relación de otros contratos significativos, cuando proceda;

(xii) pruebas de la propiedad o transferencia de bienes;

(xiii) cualquier otro documento o información que la Comisión exija en cada momento.

(3) Si el emisor ya ha presentado esos documentos a la SEC, como la escritura de constitución y los estatutos, el certificado de constitución o el certificado de aumento del capital social, no tendrá que volver a presentarlos en operaciones posteriores, siempre que declare que no se han modificado los documentos ya presentados a la Comisión. (24 de marzo de 2010)

(4) Las copias del folleto aprobado deberán firmarse por los consejeros del emisor y las demás partes de la oferta pública y remitirse a la Comisión para su registro, junto con los demás documentos de oferta, dentro de las 48 horas siguientes a la firma del folleto. Si una parte no está disponible para firmar, deberá formalizar un poder timbrado a favor de otra parte disponible para que firme en su nombre. Este deberá presentarse con los documentos de oferta.

(5) Si los valores registrados por la Comisión conforme a esta Parte no se ofrecen al público dentro de los seis meses siguientes al registro, el emisor deberá solicitar a la Comisión su revalidación antes de ofrecerlos al público.

(6) Cualquier otra información significativa.

Definición

(1) El registro mediante folleto de base es una presentación realizada por emisores que prevén acceder al mercado en un futuro próximo. Permite divulgar cierta información en un documento informativo principal que se actualiza periódicamente.

Ámbito de los valores

(2) El registro mediante folleto de base se aplicará a todos los tipos de valores sujetos a registro definidos en el artículo 273 de la Ley de Inversiones y Valores de 2007. Requisitos para utilizar el registro mediante folleto de base

(3) (a) Salvo indicación contraria de la Comisión, todas las sociedades de capital abierto cotizadas en una bolsa de valores reconocida durante un mínimo de doce meses podrán emitir, ofrecer para suscripción o compra, o invitar a suscribir o comprar valores mediante un registro de folleto de base.

Siempre que se divulgue íntegramente:

(i) cualquier procedimiento iniciado contra el emisor o sus filiales por infracción de la legislación sobre valores o banca o de la Ley de Sociedades y Asuntos Conexos de 1990;

(ii) cualquier medida adoptada contra la sociedad cotizada por una bolsa de valores reconocida por incumplimiento de sus requisitos de cotización;

(b) Un emisor no podrá utilizar el registro mediante folleto de base si él o sus filiales han incumplido condiciones de préstamos que hayan provocado un supuesto de incumplimiento y la exigencia inmediata de reembolso de dichos préstamos durante los doce meses naturales inmediatamente anteriores a la solicitud de registro del folleto de base ante la Comisión.

Requisito de la operación

(4) El valor de la emisión ofrecida mediante registro de folleto de base no será inferior a ₦5 mil millones.

Requisito de folleto de base y suplemento del folleto de base

(5) (i) Una persona podrá emitir, ofrecer para suscripción o compra, o invitar a suscribir o comprar valores mediante registro de folleto de base si, en el momento de la emisión, oferta o invitación, está vigente un folleto de base actualizado mediante un suplemento, ambos registrados por la Comisión;

(ii) El folleto de base tendrá una vigencia de dos años desde su emisión y no se renovará.

Contenido del folleto de base y de su suplemento

(6) (a) El folleto de base deberá—

(i) cumplir la forma y el contenido generales de los folletos establecidos en los artículos 71 a 87 de la Ley de Inversiones y Valores de 2007 y las normas 53 a 58 de estas Normas y Reglamentos;

(ii) indicar que el folleto de base ha sido registrado por la Comisión;

(iii) indicar que el registro del folleto de base y su suplemento no significa que la Comisión respalde o recomiende los valores ni asuma responsabilidad por la exactitud de las declaraciones, opiniones o informes que contengan;

(iv) declarar que no se adjudicarán ni emitirán valores basándose en el folleto de base y su suplemento una vez transcurridos dos años desde la emisión del folleto de base;

(v) si contiene una declaración de un experto o una supuesta copia o extracto de un informe, memorando o valoración de un experto, indicar la fecha de su elaboración y si el experto lo preparó para incorporarlo al folleto de base;

(vi) divulgar cualquier procedimiento iniciado contra el emisor o sus filiales durante los doce meses naturales inmediatamente anteriores a la solicitud de registro del folleto ante la Comisión, por infracción de la legislación sobre valores o banca, de la Ley de Sociedades y Asuntos Conexos de 1990 o de los requisitos de cotización de una bolsa de valores reconocida;

(vii) incluir la información pertinente de que ni el emisor ni sus filiales han incumplido condiciones de préstamos que hayan provocado un supuesto de incumplimiento y la exigencia inmediata de reembolso durante los doce meses naturales inmediatamente anteriores a la solicitud de registro del folleto de base ante la Comisión; y

(viii) incluir cualquier otra información que especifique la Comisión.

(b) El suplemento del folleto de base deberá—

(i) indicar la información especificada en estas Normas y Reglamentos sobre el contenido de los folletos;

(ii) indicar el período de oferta, que no debería superar los 28 días laborables desde la emisión del suplemento, o el período más largo que permita la Comisión;

(iii) divulgar información como la siguiente:

(a) cuando haya surgido una cuestión cuya información habría debido divulgarse en el folleto conforme a la Ley de Inversiones y Valores, estas Normas y Reglamentos o los requisitos de cotización de una bolsa de valores reconocida, de haber surgido al prepararse el folleto de base;

(b) cuando se haya producido un cambio significativo que afecte a una cuestión divulgada en el folleto de base;

(d) cuando el folleto de base contenga una declaración o información con una omisión significativa;

(e) cualquier procedimiento iniciado contra el emisor o sus filiales durante los doce meses naturales inmediatamente anteriores a la solicitud de registro del folleto de base ante la Comisión y durante su vigencia, por infracción de la legislación sobre valores o banca, de la Ley de Sociedades y Asuntos Conexos de 1990 o de los requisitos de cotización de una bolsa de valores reconocida;

(f) que ni el emisor ni sus filiales han incumplido condiciones de préstamos que hayan provocado un supuesto de incumplimiento y la exigencia inmediata de reembolso durante los doce meses naturales inmediatamente anteriores a la solicitud de registro del folleto de base ante la Comisión y durante su vigencia;

(g) que el suplemento del folleto de base ha sido registrado por la Comisión y que se ha depositado una copia en la bolsa de valores en la que cotizan los valores.

Obligación general de divulgación en el folleto de base y su suplemento

(7) (a) Para determinar si un folleto de base o su suplemento contiene declaraciones o información falsas o engañosas, o una omisión significativa, deberá considerarse si ambos contienen toda la información que los inversores y sus asesores profesionales necesitarían razonablemente y esperarían encontrar para evaluar de manera fundamentada—

(i) la situación financiera y las perspectivas del emisor;

(ii) los derechos asociados a los valores, si los hubiera; y

(iii) las ventajas de invertir en los valores y el alcance del riesgo que implica.

(b) La información que los inversores y sus asesores profesionales necesitarían razonablemente y esperarían encontrar en el folleto de base y su suplemento conforme al apartado (a) es aquella—

(i) conocida por todas o cualquiera de las partes de la emisión del folleto de base y su suplemento; o

(ii) que cualquiera de las personas del subapartado (i) hubiera podido obtener mediante las averiguaciones razonables según las circunstancias.

(c) Sin perjuicio del carácter general de la subnorma (6) (a) o (b) anterior, al determinar la información que debe incluirse en un folleto de base y su suplemento conforme a estas normas, deberá tenerse en cuenta—

(i) la naturaleza de los valores y de la actividad de su emisor;

(ii) las personas que probablemente consideren adquirir dichos valores;

(iii) que puede esperarse razonablemente que ciertas cuestiones sean conocidas por cualquier asesor profesional al que razonablemente consulten los inversores; y

(iv) si las personas a las que se dirige una emisión, oferta de suscripción o compra o invitación a suscribir o comprar valores son titulares de valores de la empresa y, en tal caso, en qué medida el emisor ya les ha facilitado información pertinente conforme a alguna ley, requisito de las normas o de cotización de una bolsa de valores reconocida, o de otro modo.

Emisión del folleto de base

(8) Una vez registrado el folleto de base por la Comisión, el emisor podrá publicarlo, siempre que—

(a) los valores solo se emitan una vez registrado por la Comisión un suplemento del folleto de base; y

(b) el formulario de solicitud que facilite la emisión, oferta de suscripción o compra o invitación a suscribir o comprar valores mediante el registro de folleto de base se adjunte al suplemento y no al folleto de base.

Entrega al público de los documentos del folleto de base

(9) Todos los documentos del folleto de base deberán ponerse a disposición del público en las oficinas del emisor y de la Comisión y publicarse en sus respectivos sitios web.

Tasas de registro mediante folleto de base

(10) Todos los emisores de un folleto de base deberán pagar una tasa de presentación de ₦50,000 y una tasa de revisión de ₦200,000 al depositar los documentos del programa, así como las tasas de registro de valores previstas en estas Normas y Reglamentos al emitir los valores.

[SECRR(A) 2006 (2), s. 4.]

Regulación del endeudamiento de estados, gobiernos locales y otros
organismos gubernamentales

Norma 306. Registro de bonos y valores de estados, gobiernos locales, etc.

Los bonos o valores de estados, gobiernos locales y otros organismos gubernamentales se registrarán en la Comisión mediante la presentación por el emisor de una solicitud en el formulario S.E.C. 6 previsto en el Anexo III de estas Normas y Reglamentos.

Norma 307.

(1) Requisitos de registro:

(i) una copia del informe de viabilidad del proyecto específico que se financiará;

(ii) un duplicado original de la carta irrevocable de autorización del contador general del gobierno local o estatal u otros organismos gubernamentales, que autorice al contador general de la Federación a deducir el principal y los intereses directamente de la asignación legal en caso de incumplimiento;

(iii) carta del contador general de la Federación que confirme la recepción de la carta irrevocable que le autoriza a deducir el principal y los intereses de la asignación legal del estado o gobierno local en caso de incumplimiento;

(iv) dos copias de la resolución de la asamblea legislativa estatal o local que autorice la emisión del bono;

(v) cuentas auditadas del estado, gobierno local u otros organismos gubernamentales de los 5 años anteriores o de sus años de existencia si fueran menos de 5;

(vi) dos copias de cada borrador del folleto y del folleto abreviado;

(vii) dos copias del Boletín Oficial estatal o de las ordenanzas locales que contengan el instrumento que autoriza la emisión del bono;

(viii) dos copias del contrato de aseguramiento de la emisión, cuando proceda;

(ix) dos copias de la escritura de fideicomiso;

(x) dos copias del contrato de colocación;

(xi) el informe del contador informante;

(xii) informe de calificación de una agencia registrada;

(xiii) un informe sobre la emisión;

(xiv) relación de reclamaciones y litigios;

(xv) contrato de préstamo puente, si lo hubiera;

(xvi) contratos significativos;

(xvii) cartas de consentimiento de las partes de la emisión;

(xviii) los gobiernos estatales y locales deberán publicar sus estados financieros anuales auditados en al menos dos (2) periódicos nacionales durante toda la vigencia del bono. También deberá revisarse anualmente la calificación de sus bonos, con un intervalo no superior a 12 meses, y publicarse en al menos dos periódicos nacionales;

(xix) los gobiernos estatales y locales deberán publicar anualmente información sobre el uso de los fondos en al menos dos (2) periódicos nacionales. La publicación estará sujeta a autorización de la Comisión;

(xx) el aseguramiento de la emisión quedará a discreción del emisor. Si el emisor y su asesor financiero deciden prescindir de él, el nivel mínimo de suscripción deberá ajustarse a la norma 70 (6) (ii);

Siempre que, cuando una emisión no asegurada no se suscriba íntegramente, se informe a la Comisión de la fuente de financiación de la diferencia, presentando dicha información junto con la base de adjudicación propuesta;

(24 de marzo de 2010)

(xxi) cualquier otro documento o información que exija la Comisión en cada momento.

[SECRR(A) 2005, s. 61.]

(2) El total de préstamos pendientes, incluido el bono propuesto, no deberá superar el 50% de los ingresos reales del emisor del año anterior.

[SECRR(A) 2005, s. 61.]

(3) (a) En caso de incumplimiento del emisor, el fiduciario deberá adoptar, dentro de los seis meses siguientes, las medidas necesarias para que el contador general inicie la deducción directa de la asignación legal del emisor.

(b) Dentro de los 30 días siguientes al incumplimiento, el fiduciario deberá notificarlo a la Comisión y presentar una copia de la carta al contador general indicada en el apartado (a).

(4) Deberá depositarse en poder del fiduciario una copia de la carta irrevocable de autorización a más tardar 5 días antes de abrirse la emisión al público.

(5) El agente de registro de la emisión deberá emitir un certificado de bono a los bonistas dentro de los dos meses siguientes a la adjudicación de los valores, conforme a la norma 200 de estas Normas y Reglamentos.

(6) Cuando la Comisión esté satisfecha con las garantías ofrecidas por el emisor, eximirá del requisito de carta irrevocable de autorización previa solicitud de la entidad colocadora, siempre que esta no recurra después a dicha carta ante la oficina del contador general de la Federación para recuperar el préstamo.

El emisor deberá cumplir las condiciones siguientes:

(a) Los ingresos generados internamente (IGR) del emisor no serán inferiores al 60% de los ingresos totales del estado del año anterior.

(b) La inversión en la emisión de bonos no respaldada por una carta irrevocable de autorización se limitará a inversores institucionales cualificados y personas de elevado patrimonio según la definición de estas Normas y Reglamentos.

(d) Además de los ingresos generados internamente

(IGR), el emisor deberá proporcionar una garantía de un tercero,

ya sea un banco, una aseguradora, una institución supranacional,

una institución financiera internacional u otra entidad aceptable

para la Comisión, para cubrir el pago del principal y

los intereses en caso de incumplimiento.

(e) El garante será el banco principal del emisor

a efectos de sus IGR durante toda la vigencia de la

emisión de deuda.

(f) En caso de incumplimiento del emisor, el fiduciario deberá, dentro de los

tres meses siguientes, solicitar al garante que pague

el principal y los intereses pendientes de la emisión de deuda.

Deberá presentarse a la Comisión una notificación de la solicitud

del fiduciario al garante.

(g) El fiduciario deberá notificar el incumplimiento a la Comisión dentro de los treinta días siguientes y describir las medidas adicionales que prevé adoptar.

(h) Deberá depositarse en poder del fiduciario una copia debidamente formalizada de la garantía de terceros a más tardar 5 días antes de abrirse la emisión al público.

El emisor deberá revelar en el folleto que la emisión de bonos no está respaldada por una carta irrevocable de autorización. Esta información deberá imprimirse de forma destacada en la portada del folleto

Norma 307A: Bonos corporativos

Estas normas se aplicarán a todas las emisiones de bonos de sociedades de capital abierto, sociedades extranjeras de capital abierto y organismos supranacionales.

Documentos/información exigidos:

Para cualquier emisión, oferta o invitación realizada conforme a estas normas, deberán presentarse los siguientes documentos junto con la declaración de registro:

(a) Formulario SEC 6 debidamente cumplimentado;

(b) Tasas de presentación y registro correspondientes;

(d) Dos copias de la escritura de constitución y los estatutos del emisor certificadas por la Comisión de Asuntos Corporativos;

(e) Una copia del certificado de constitución del emisor certificada por el secretario de la empresa;

(f) Una copia firmada de las últimas cuentas auditadas del emisor de los tres (3) años anteriores, con las cuentas más recientes de antigüedad no superior a nueve meses;

(g) Informe del contador informante;

(h) Cartas de consentimiento de las partes de la oferta;

(i) Dos copias del borrador del contrato de colocación entre el emisor y la entidad colocadora;

(j) Borrador del contrato de aseguramiento de la emisión, cuando proceda;

(k) Informe de calificación de una agencia registrada;

(l) Carta de no objeción del organismo regulador pertinente, cuando proceda;

(m) Dos copias del borrador de la escritura de fideicomiso;

(n) El borrador del folleto, circular de derechos, memorando de colocación o cualquier memorando informativo deberá contener la información siguiente:

i. Antecedentes del emisor o del originador en emisiones de valores respaldados por activos (ABS), incluidos los valores respaldados por hipotecas (MBS);
ii. Perfil de los consejeros del emisor;
iii. Descripción de la operación y la estructura de la emisión;
iv. Detalles del uso de los fondos. Si se destinan a un proyecto, sus detalles;
v. Detalles de los gastos estimados de la emisión;
vi. Situaciones de conflicto de intereses, factores de riesgo y medidas de mitigación;
vii. Si la emisión se realiza para refinanciar una deuda existente, debería proporcionarse información sobre dicha deuda;
viii. Tipo de cupón, fecha de vencimiento o, si la emisión tiene varios vencimientos, breve información sobre los vencimientos sucesivos;
ix. Nombres, teléfonos, números de fax y direcciones de correo electrónico de los altos directivos del emisor y los principales asesores de la emisión;
x. Condiciones de la emisión;
xi. Cualquier otra información significativa sobre la emisión.

(o) Declaración del emisor sobre el cumplimiento de todos los requisitos de la Ley;

(p) Cualquier otra información significativa que exija la Comisión.

2. Condición de aprobación

La emisión de bonos por sociedades de capital abierto y organismos supranacionales estará sujeta a las condiciones siguientes:

(a) Admisibilidad de la oferta de deuda

i. Cualquier sociedad de capital abierto, sociedad extranjera de capital abierto u organismo supranacional podrá emitir bonos corporativos;
ii. Deberán obtenerse todas las autorizaciones necesarias de otras autoridades regulatorias para la emisión, cuando proceda, y presentarse a la Comisión junto con la declaración de registro. Las condiciones impuestas por dichas autoridades deberán cumplirse durante toda la vigencia del bono;
iii. Todas las emisiones de bonos corporativos deberán ser calificadas por una agencia registrada en la Comisión y la calificación divulgarse en los documentos de oferta. Deberá revisarse anualmente durante toda la vigencia del bono y publicarse en al menos dos periódicos nacionales;
iv. Para un bono emitido mediante oferta pública, la calificación crediticia no será inferior al grado de inversión;
v. Ningún emisor podrá ofrecer bonos si lleva más de seis (6) meses incumpliendo el pago de intereses o el reembolso del principal de emisiones de deuda anteriores.

(b) Modalidad de emisión

Los bonos corporativos podrán emitirse mediante oferta de suscripción, emisión de derechos o colocación privada.

Deberá existir una resolución de la junta general que autorice la emisión del bono.

(d) Divulgación y constitución de gravámenes

Si la obligación está garantizada, el emisor deberá garantizar que los activos de garantía sean suficientes; esto debería indicarse expresamente en los documentos de oferta, junto con el rango de los gravámenes.

En caso de gravamen de segundo rango o residual u obligación subordinada, los documentos de oferta deberán indicar claramente y detallar los riesgos asociados a estos gravámenes posteriores.