Lista de comprobación de fusiones y adquisiciones Published: octubre 25, 2023

Una lista de comprobación exhaustiva para orientar con claridad y confianza a empresas y asesores durante el proceso de fusiones y adquisiciones: planificación estratégica e identificación de objetivos, requisitos de diligencia debida, aprobaciones y presentaciones regulatorias, valoración y estructuración de operaciones, documentación y cierre e integración posterior a la fusión.

PASOS Y PROCEDIMIENTO PARA FUSIONES Y ADQUISICIONES

Las solicitudes se reciben electrónicamente en offerapplications@sec.gov.ng
Se revisarán los documentos remitidos y se comunicarán a los solicitantes las deficiencias observadas.
Cuando se comuniquen deficiencias, el cómputo del plazo se reinicia.
Si no hay deficiencias, se concederá y comunicará la aprobación.

Nota:

La Comisión podrá exigir otros documentos o información que resulten necesarios
Cuando un emisor ya haya presentado los documentos necesarios ante la SEC (por ejemplo, escritura de constitución y estatutos (Memart), certificado de constitución o certificado de aumento del capital social, etc.), el emisor no tendrá que volver a presentarlos en operaciones posteriores, siempre que se comprometa a que, desde la presentación anterior, no se hayan modificado los documentos ya presentados ante la Comisión.

Lista de comprobación de fusiones y adquisiciones
N.º de orden	SERVICIOS	TASAS	PLAZOS (Todos los plazos comienzan en la fecha de presentación completa)	FORMA DE APROBACIÓN	REQUISITOS	REFERENCIA A LA ISA Y A LAS NORMAS Y REGLAMENTOS DE LA SEC
1)	Notificación de fusión	Tasa de presentación de la notificación previa a la fusión: N100, 000 por empresa. La tasa de tramitación se basa en el valor de las acciones del proyecto, según la siguiente escala: Primeros N500 millones = 0. 3% Siguientes N500 millones =0.225 % Cualquier importe adicional =0.15%	Dos (2) semanas	Carta	1. Carta de intención de fusionarse 2. Extracto de los acuerdos de los consejos de las empresas que se fusionan, debidamente certificado por un administrador y el secretario de la empresa 3. Memorando informativo 4. Copias de las cartas que notifican al sindicato del sector correspondiente la intención de las empresas de fusionarse (cuando proceda) 5. Copia de la carta de designación de los asesores financieros 6. Copias de los certificados de constitución de las entidades que se fusionan, certificadas por el secretario de la empresa 7. Informe de situación de la CAC 8. Escrituras de constitución y estatutos de las entidades que se fusionan, debidamente certificados por la CAC 9. Carta de no objeción de los reguladores de las empresas (cuando proceda) 10. Cuentas auditadas de las entidades que se fusionan correspondientes a los cinco (5) años anteriores o a sus años de actividad, si son menos de cinco (5) años 11. Copia del documento del proyecto 12. Proyecto de acuerdo de servicios financieros entre las partes de la fusión y sus asesores financieros 13. Justificante de aumento del capital social autorizado (cuando sea necesario) 14. Cartas de consentimiento firmadas y formalizadas ante notario de los administradores y las partes de la fusión 15. Copia del acuerdo de ejecución de la fusión y de cualesquiera otros acuerdos formalizados por las partes de la fusión (cuando proceda) 16. Acuerdo entre las empresas y los representantes de sus accionistas (cuando proceda) 17. Carta de compromiso de presentar justificantes de liquidación de todas las obligaciones tributarias ante el Servicio Federal de Ingresos Internos (FIRS) 18. Certificado de importación de capital (cuando proceda) 19. Relación de reclamaciones y litigios de las partes de la fusión 20. Proyectos de formularios de representación de cada parte de la fusión 21. Justificante del pago de la tasa de tramitación y las tasas relativas a la documentación de representación, según el anexo de tasas 22. Cualesquiera otros documentos que pueda exigir la Comisión	Parte XII de la Ley de Inversiones y Valores (ISA) de 2025 Modificación de la Norma sobre Fusiones, Tomas de Control y Adquisiciones (30 de agosto de 2021)
2)	Fase de aprobación formal	Sin tasa	Dos (2) semanas	Carta	1. Copia de los documentos del proyecto formalizados 2. Copia de los acuerdos de servicios financieros formalizados 3. Copia del orden del procedimiento formalizado de las empresas que se fusionan 4. Extracto de los acuerdos formalizados adoptados en las juntas separadas de accionistas 5. Informe del escrutinio realizado por el contable informante 6. Poder de los administradores que no asistieron a las juntas separadas de accionistas (cuando proceda) 7. Formulario SEC 6 (cuando proceda) 8. Carta acreditativa de cumplimiento tributario del Servicio Federal de Ingresos Internos respecto de cualquier obligación tributaria (cuando proceda) 9. Copia modificada de la escritura de constitución y los estatutos de la empresa resultante (cuando proceda) 10. Copia de la orden judicial relativa a las respectivas juntas 11. Cualquier acuerdo celebrado con el sindicato pertinente (cuando proceda)	Parte XII de la Ley de Inversiones y Valores (ISA) de 2025 Modificación de la Norma sobre Fusiones, Tomas de Control y Adquisiciones (30 de agosto de 2021)
3)	Documentación posterior a la aprobación	Sin tasa	2 semanas	Archivar la operación	1. Copia de la orden judicial que apruebe el proyecto, dentro de los siete días siguientes a la orden, para su registro 2. El aviso de la orden deberá publicarse en al menos un periódico nacional 3. Copia de la orden deberá publicarse en el boletín oficial 4. Presentar un estado del coste real del proyecto 5. Presentar un informe de finalización de la operación dentro de tres (3) meses, que contenga, entre otros datos: i. Disposiciones relativas a los empleados de las empresas disueltas. ii. Liquidación a los accionistas de las empresas disueltas. iii. Utilización de los fondos inyectados en la empresa (cuando proceda) 6. Informe sobre el ajuste de acciones (según lo previsto en el documento del proyecto, cuando proceda).	Parte XII de la Ley de Inversiones y Valores (ISA) de 2025 Modificación de la Norma sobre Fusiones, Tomas de Control y Adquisiciones (30 de agosto de 2021)
4)	Adquisiciones	Tasa de presentación de adquisición: N100, 000. La tasa de tramitación se basa en el valor de las acciones, según la siguiente escala: Primeros N500 millones = 0. 3% Siguientes N500 millones =0.225 % Cualquier importe adicional =0.15%	Dos semanas	Carta	1. Copia del memorando informativo sobre la adquisición propuesta 2. Extractos de los acuerdos de los consejos del adquirente y de la sociedad objetivo que aprueben la adquisición, firmados por el secretario de la empresa y un administrador 3. Copia reciente de la escritura de constitución y los estatutos del adquirente y de la sociedad objetivo, certificada por la CAC 4. Certificado de constitución del adquirente y de la sociedad objetivo, certificado por el secretario de la empresa 5. Extractos de los acuerdos de los accionistas del adquirente y de la sociedad objetivo, firmados por un administrador y el secretario de la empresa 6. Resumen de las reclamaciones y litigios de la sociedad objetivo 7. Carta de no objeción del organismo regulador pertinente (cuando proceda). 8. Copia de las cartas de mandato por las que se designa a los asesores financieros. 9. Informe de situación de la CAC. 10. Consentimiento de los administradores del adquirente y de la sociedad objetivo formalizado ante notario. 11. Acuerdo de servicios financieros entre el adquirente y la sociedad objetivo y sus respectivos asesores financieros. 12. Contrato de compraventa de acciones y cualquier otro acuerdo pertinente formalizado entre el adquirente y la sociedad objetivo (cuando proceda). 13. Justificante del pago de las tasas pertinentes sobre el valor total de las acciones adquiridas como tasa de tramitación 14. Informe anual y cuentas de ambas empresas correspondientes a los cinco años anteriores o a sus años de actividad, si son menos de cinco años 15. Las fuentes de financiación de la adquisición deberán divulgarse claramente y respaldarse con pruebas documentales 16. Informe de valoración de las acciones y los activos de la sociedad objetivo (cuando proceda)	Parte XII de la Ley de Inversiones y Valores (ISA) de 2025 Modificación de la Norma sobre Fusiones, Tomas de Control y Adquisiciones (30 de agosto de 2021)
5)	Después de la adquisición	Sin tasas	N/A	Archivar la operación	Una vez concedida la no objeción, las partes deberán presentar un informe de cumplimiento de las condiciones de aprobación dentro de tres meses. El informe deberá acompañarse de: 1. Contrato de compraventa de acciones y/o activos formalizado 2. Justificante del pago de la contraprestación de compra (cuando proceda) 3. Justificante del pago de las indemnizaciones por cese a los empleados que puedan perder su empleo como consecuencia de la adquisición 4. Justificante de liquidación a los accionistas disconformes (cuando proceda) 5. Proyecto de publicación de la adquisición en prensa	Parte XII de la Ley de Inversiones y Valores (ISA) de 2025 Modificación de la Norma sobre Fusiones, Tomas de Control y Adquisiciones (30 de agosto de 2021)
6)	Desinversión	Tasa de presentación de desinversión: N100,000	1 semana	Carta	1. Copia del memorando informativo sobre la desinversión propuesta 2. Extractos de los acuerdos del consejo de la sociedad de capital abierto que aprueben la desinversión, firmados por el secretario de la empresa y un administrador (cuando proceda) 3. Extractos de los acuerdos de los accionistas de la sociedad de capital abierto que aprueben la desinversión, firmados por un administrador y el secretario de la empresa (cuando proceda) 4. Copia de la carta de no objeción del organismo regulador pertinente (cuando proceda) 5. Contrato de compraventa de acciones o activos y cualquier otro acuerdo pertinente formalizado entre el adquirente y la entidad adquirida (cuando proceda) 6. Informe de valoración de acciones o activos en que se haya basado el consejo de administración 7. Consentimiento de los administradores del adquirente y de la sociedad objetivo formalizado ante notario	Parte XII de la Ley de Inversiones y Valores (ISA) de 2025 Modificación de la Norma sobre Fusiones, Tomas de Control y Adquisiciones (30 de agosto de 2021)
7)	Después de la desinversión	Sin tasas	N/A	Archivar la operación	La desinversión deberá anunciarse en el parqué de cualquier bolsa en que la empresa cotice o se negocien sus valores, o publicarse en al menos dos diarios nacionales en el caso de empresas no cotizadas. 1. Compraventa de acciones o activos formalizada 2. Justificante del pago de la contraprestación de compra 3. Justificante del pago de las indemnizaciones por cese a los empleados que puedan perder su empleo como consecuencia de la adquisición (cuando proceda) 4. Copia de la publicación en al menos dos diarios nacionales o justificante del anuncio en el parqué de la bolsa pertinente	Parte XII de la Ley de Inversiones y Valores (ISA) de 2025 Modificación de la Norma sobre Fusiones, Tomas de Control y Adquisiciones (30 de agosto de 2021)
8)	Toma de control: solicitud de autorización para proceder	Tasa de presentación de toma de control: N100, 000	2 semanas	Carta	1. Copia del memorando informativo 2. Carta de no objeción del regulador sectorial pertinente (cuando proceda) 3. Extractos de los acuerdos de los accionistas y del consejo del oferente que aprueben la toma de control 4. Copia del certificado de constitución del oferente, certificada por el secretario de la empresa 5. Copia de la escritura de constitución y los estatutos del oferente, certificada recientemente por la Comisión de Asuntos Societarios 6. Copia de las cartas del oferente por las que se designa a los asesores financieros para la operación 7. Cuentas auditadas del oferente correspondientes a los cinco años anteriores o a sus años de actividad, si son menos de cinco (5) años 8. Justificante del pago de la tasa de presentación	Parte XII de la Ley de Inversiones y Valores (ISA) de 2025 Modificación de la Norma sobre Fusiones, Tomas de Control y Adquisiciones (30 de agosto de 2021)
9)	Registro de una oferta de adquisición de control	Pago de la tasa de tramitación según el valor de las acciones objeto de la toma de control, conforme a la siguiente escala: Primeros N500 millones = 0.3% Siguientes N500 millones = 0.225 % Cualquier importe adicional = 0.15%	Dos (2) semanas	Carta	Una vez recibida la autorización para proceder con una oferta de adquisición de control, deberán presentarse ante la Comisión los siguientes documentos: 1. Copia de la oferta de adquisición de control 2. Cartas de consentimiento de los administradores y demás partes de la operación 3. Informe de situación de la CAC 4. Copia del proyecto de acuerdo de servicios financieros entre los asesores financieros y el oferente, y de cualesquiera otros acuerdos celebrados durante la operación 5. Informe anual y cuentas del oferente correspondientes a los cinco años anteriores o a sus años de actividad, si son menos de cinco (5) años 6. Justificante del pago de las tasas pertinentes de la SEC según el valor de las acciones objeto de la toma de control 7. Proyecto del anuncio de la oferta de adquisición de control que el oferente publicará en al menos dos diarios nacionales 8. Justificante del origen de los fondos 9. Certificado de importación de capital (cuando proceda) 10. Cualquier otro documento que pueda exigir la Comisión	Ley de Valores (ISA) de 2025 Modificación de la Norma sobre Fusiones, Tomas de Control y Adquisiciones (30 de agosto de 2021)
10)	Presentación del resultado de la toma de control	Sin tasas	N/A	Archivar la operación	Una vez registrada la oferta de adquisición de control, el oferente deberá lanzarla mediante su apertura oficial a los accionistas de la sociedad objetivo, y permanecerá vigente durante el período aprobado por la Comisión. Al cerrarse la oferta, el oferente deberá presentar sus resultados ante la Comisión dentro de los siete (7) días hábiles siguientes a su conclusión, detallando lo siguiente: 1. Resumen de aceptaciones 2. Formularios de aceptación 3. Lista completa de aceptaciones 4. Aceptaciones rechazadas 5. Proyecto de anuncio en prensa 6. Justificante del pago de la contraprestación de compra 7. Justificante del pago de la tasa de tramitación	Ley de Valores (ISA) de 2025 Modificación de la Norma sobre Fusiones, Tomas de Control y Adquisiciones (30 de agosto de 2021)
11)	Reestructuración societaria: solicitud de no objeción	Tasa de presentación de reestructuración: N100, 000 Tasa de tramitación según el valor de la contraprestación, conforme a la siguiente escala: Primeros N500 millones = 0.3% Siguientes N500 millones = 0.225 % Cualquier importe adicional = 0.15%: Primeros N500 millones = 0. 3% Siguientes N500 millones =0.225 % Cualquier importe adicional =0.15%	Dos (2) semanas	Carta	1. Acuerdo de los administradores que autorice la reestructuración 2. Proyecto de la declaración explicativa que se enviará a los accionistas sobre la reestructuración societaria propuesta 3. Copia del informe de valoración en que se haya basado el consejo de administración cuando la operación suponga la enajenación de activos, negocios, filiales u otros bienes significativos 4. Carta de no objeción del regulador principal de la empresa (cuando proceda) 5. Cuando la reestructuración implique la emisión de acciones u otros valores de una sociedad de capital abierto, deberán cumplirse las disposiciones de estas normas sobre registro de valores; 6. Proyecto del documento del plan (cuando proceda), con la siguiente información: i. Administradores de las empresas; ii. Perfil e historial del capital social de las empresas; iii. Estructura accionarial de las empresas; iv. Intereses económicos de los administradores; v. Situación de las filiales tras la reestructuración externa; vi. Situación de las acciones de la empresa combinada; vii. Porcentaje o grado de participación de las empresas combinadas (si tienen productos similares); 7. Cualquier otra información o documento que la Comisión exija periódicamente Para operaciones que impliquen una segregación de negocio, deberá proporcionarse a la Comisión y a los accionistas la siguiente información adicional en la declaración explicativa o el memorando informativo: 1. Valor de los activos y pasivos que se transferirán 2. Estado financiero proforma de la empresa después de la operación (debería consistir en un balance proforma y estados de resultados proforma basados en los estados financieros históricos de la empresa y del negocio enajenado, con ajustes que muestren cómo habría podido afectar la enajenación a dichos estados) 3. Relación de activos y pasivos, incluidos los contratos significativos y su valor, que debería ponerse a disposición para su inspección 4. Cuentas de gestión de la empresa correspondientes a la fecha intermedia más reciente, presentadas bajo juramento 5. Información sobre la composición de la nueva filial (consejo y dirección) 6. Relación de activos fijos de la empresa y de la nueva filial 7. Pasivos contingentes de la nueva filial derivados de los contratos que se adquirirán 8. Estado financiero proforma de la nueva filial después de la reestructuración 9. Resumen de todos los contratos que se transferirán, reunido en un documento único y certificado por el secretario de la empresa; 10. Escritura de constitución y estatutos de la nueva filial	Ley de Valores (ISA) de 2025 Modificación de la Norma sobre Fusiones, Tomas de Control y Adquisiciones (30 de agosto de 2021)
12)	Requisitos de aprobación formal de reestructuraciones societarias	Sin tasas	N/A	Carta	1. Copia del documento del plan de reestructuración, debidamente formalizado por las partes de la operación 2. Copia del acuerdo de los accionistas debidamente formalizado y adoptado en las juntas separadas ordenadas judicialmente, por el que se aprueba el plan 3. Informe del escrutinio que muestre los resultados de la votación 4. Poderes de los administradores que no asistieron a las juntas separadas ordenadas judicialmente 5. Copia de la orden de convocatoria de la junta 6. Copia del orden del procedimiento formalizado de las entidades implicadas 7. Cualquier otro documento que pueda exigir la Comisión	Ley de Valores (ISA) de 2025 Modificación de la Norma sobre Fusiones, Tomas de Control y Adquisiciones (30 de agosto de 2021)
13)	Requisitos posteriores a la aprobación de reestructuraciones societarias	Sin tasas	N/A	Carta	1. Copia de la orden judicial que apruebe el plan, dentro de los siete (7) días siguientes a la aprobación judicial 2. Copia de la publicación de la orden judicial en prensa 3. Estado del coste real del plan 4. Informe de la liquidación a los accionistas 5. Notificación de la finalización o no de la operación dentro de tres meses 6. Cualesquiera otros documentos que pueda exigir la Comisión
14)	Reconstrucción del capital social: solicitud de no objeción	Tasa de presentación de N100,000	Dos semanas	Carta	1. Proyecto del memorando explicativo que se distribuirá a los accionistas 2. Carta de no objeción del regulador principal de la empresa (cuando proceda) 3. Carta de no objeción del Consejo de Información Financiera 4. Copia certificada del acuerdo del consejo que recomiende la reconstrucción para su aprobación por los accionistas de la empresa 5. Justificante del pago de tasas de tramitación de N1,000,000 (un millón de nairas); 6. Cualquier otro documento que pueda exigir la Comisión	Ley de Valores (ISA) de 2025 Modificación de la Norma sobre Fusiones, Tomas de Control y Adquisiciones (30 de agosto de 2021)
15)	Presentación posterior a la reconstrucción de acciones	Sin tasas	N/A	Archivar la operación	1. Formulario SEC 6 debidamente cumplimentado 2. Extracto del acuerdo de los accionistas que autorice la reconstrucción del capital 3. Copia de la publicación en prensa del anuncio de la junta 4. Copia de la orden judicial que confirme la reconstrucción cuando implique una reducción 5. Justificante del cumplimiento de cualquier condición establecida en los estatutos de la empresa (cuando proceda) 6. Copia certificada del formulario de la CAC que refleje las acciones reconstruidas de la empresa	Ley de Valores (ISA) de 2025 Modificación de la Norma sobre Fusiones, Tomas de Control y Adquisiciones (30 de agosto de 2021)