并购清单 Published: 十月 25, 2023

全面清单清晰指引企业及顾问完成并购流程，涵盖战略规划及目标识别、尽职调查要求、监管批准及申报、估值及交易结构、文件编制及交割步骤，以及合并后整合，帮助您有把握地推进交易。

并购步骤／程序

  • 申请通过 offerapplications@sec.gov.ng 以电子方式接收。
  • 所提交文件将接受审查；如发现缺漏，将通知申请人。
  • 请注意，发出缺漏通知后，处理时限将重新计算。
  • 如无任何缺漏，将予批准并通知申请人。

注意：

  • 委员会可按需要要求提供其他文件或信息。
  • 如果发行人已向 SEC 提交所需文件，例如组织章程大纲及细则（Memart）、公司注册证书或增加股本证书等，该发行人在后续交易中无需再次提交这些文件，但须承诺自上次提交以来，已提交委员会的文件未发生任何变更。
并购清单
序号 服务 费用 处理时限（所有时限自完整申报之日起计算） 批准方式 要求 ISA／SEC 规则及条例依据
1) 合并通知 合并前通知申报费：每家公司 N100, 000。处理费按方案股份价值分级计算：首 N500 百万 = 0. 3%；再 N500 百万 = 0.225 %；其后任何金额 = 0.15%。 两（2）周 函件 1. 合并意向函；2. 合并各公司董事会决议摘录，须由董事及公司秘书正式认证；3. 信息备忘录；4. 通知相关行业工会公司拟合并的函件副本，如适用；5. 委任财务顾问的函件副本；6. 合并实体的公司注册证书副本，须经公司秘书认证；7. CAC 状态报告；8. 经 CAC 正式认证的合并实体组织章程大纲及细则；9. 公司监管机构的不反对函，如适用；10. 合并实体此前五（5）年经审计账目，如运营不足五（5）年，则提供运营期间的账目；11. 方案文件副本；12. 合并各方与其财务顾问的金融服务协议草案；13. 增加法定股本的证明，如有必要；14. 董事及合并各方签署并经公证的同意函；15. 合并实施协议及合并各方签署的其他协议副本，如适用；16. 公司与股东代表签署的协议，如适用；17. 承诺向联邦国内税务局（FIRS）提交全部税务负债清偿证明的函件；18. 资本进口证明，如适用；19. 合并各方的索赔及诉讼清单；20. 合并各方的代理委任表格草案；21. 处理费及费用附录所列代理材料费用付款凭证；22. 委员会可能要求的其他文件。 《2025 年投资与证券法》（ISA）第 XII 部；《合并、接管及收购规则》修订（2021 年八月 30 日）。
2) 正式批准阶段 无费用 两（2）周 函件 1. 已签署方案文件副本；2. 已签署金融服务协议副本；3. 合并公司已签署的议事程序文件副本；4. 各自股东大会通过并签署的决议摘录；5. 报告会计师出具的监票报告；6. 未出席各自股东大会的董事授权委托书，如适用；7. SEC 6 表格，如适用；8. 联邦国内税务局关于任何税务负债的清税函证明，如适用；9. 合并后公司经修订的组织章程大纲及细则副本，如适用；10. 召开各次会议的法院命令副本；11. 与相关工会签署的任何协议，如适用。 《2025 年投资与证券法》（ISA）第 XII 部；《合并、接管及收购规则》修订（2021 年八月 30 日）。
3) 批准后文件 无费用 2 周 交易归档 1. 在法院发出注册命令后七日内，提交法院批准方案的命令副本；2. 命令通知须至少在一家全国性报纸刊登；3. 命令副本须在政府公报刊登；4. 提交方案实际成本报表；5. 三（3）个月内提交实施完成报告，内容包括：i. 被解散公司员工的安排；ii. 被解散公司股东的结算；iii. 注入公司资金的使用情况，如适用；6. 股份调整报告，如适用，按方案文件规定。 《2025 年投资与证券法》（ISA）第 XII 部；《合并、接管及收购规则》修订（2021 年八月 30 日）。
4) 收购 收购申报费 N100, 000。处理费按股份价值分级计算：首 N500 百万 = 0. 3%；再 N500 百万 = 0.225 %；其后任何金额 = 0.15%。 两周 函件 1. 拟议收购的信息备忘录副本；2. 收购方及目标公司同意收购的董事会决议摘录，须由公司秘书及董事签署；3. 经 CAC 近期认证的收购方及目标公司组织章程大纲及细则真实副本；4. 经收购方及目标公司公司秘书认证的公司注册证书；5. 收购方及目标公司股东决议摘录，须由董事及公司秘书签署；6. 目标公司索赔及诉讼摘要；7. 相关监管机构的不反对函，如适用；8. 委任财务顾问的委托函副本；9. CAC 状态报告；10. 收购方及目标公司董事经公证的同意书；11. 收购方及目标公司与各自财务顾问的金融服务协议；12. 收购方与目标公司签署的股份购买协议及其他相关协议，如适用；13. 按所收购股份总值计算的相关处理费付款凭证；14. 两家公司此前五年的年度报告及账目，如运营不足五年，则提供运营期间的报告及账目；15. 明确披露收购融资来源，并提供文件证明；16. 目标公司股份及资产估值报告，如适用。 《2025 年投资与证券法》（ISA）第 XII 部；《合并、接管及收购规则》修订（2021 年八月 30 日）。
5) 收购后 无费用 N/A 交易归档 取得“不反对”后，各方须在三个月内提交遵守批准条件的报告，并附以下文件：1. 已签署的股份及／或资产购买协议；2. 购买对价结算证明，如适用；3. 因收购可能失业员工的离职福利支付证明；4. 异议股东结算证明，如适用；5. 收购报纸公告草案。 《2025 年投资与证券法》（ISA）第 XII 部；《合并、接管及收购规则》修订（2021 年八月 30 日）。
6) 撤资 撤资申报费 N100,000 1 周 函件 1. 拟议撤资的信息备忘录副本；2. 公众公司批准撤资的董事会决议摘录，须由公司秘书及董事签署，如适用；3. 公众公司批准撤资的股东决议摘录，须由董事及公司秘书签署，如适用；4. 相关监管机构不反对函副本，如适用；5. 收购方与被收购方签署的股份／资产购买协议及其他相关协议，如适用；6. 董事会依据的股份／资产估值报告；7. 收购方及目标公司董事经公证的同意书。 《2025 年投资与证券法》（ISA）第 XII 部；《合并、接管及收购规则》修订（2021 年八月 30 日）。
7) 撤资后 无费用 N/A 交易归档 须在公司上市或证券交易的任何交易所交易大厅公告撤资；未上市公司则须至少在两家全国性日报刊登公告。1. 已签署的股份／资产购买文件；2. 购买对价结算证明；3. 因收购可能失业员工的离职福利支付证明，如适用；4. 至少两家全国性日报的公告副本，或相关交易所交易大厅公告证明。 《2025 年投资与证券法》（ISA）第 XII 部；《合并、接管及收购规则》修订（2021 年八月 30 日）。
8) 接管——申请继续推进的授权 接管申报费：N100, 000 2 周 函件 1. 信息备忘录副本；2. 相关行业监管机构的不反对函，如适用；3. 要约人批准接管的股东及董事会决议摘录；4. 经公司秘书认证的要约人公司注册证书副本；5. 经公司事务委员会近期认证的要约人组织章程大纲及细则副本；6. 要约人委任本次交易财务顾问的函件副本；7. 要约人此前五年经审计账目，如运营不足五（5）年，则提供运营期间的账目；8. 申报费付款凭证。 《2025 年投资与证券法》（ISA）第 XII 部；《合并、接管及收购规则》修订（2021 年八月 30 日）。
9) 接管要约注册 处理费按拟接管股份价值分级计算：首 N500 百万 = 0.3%；再 N500 百万 = 0.225 %；其后任何金额 = 0.15%。 两（2）周 函件 收到继续推进接管要约的授权后，须向委员会提交：1. 接管要约副本；2. 董事及其他交易方的同意函；3. CAC 状态报告；4. 财务顾问与要约人签署的金融服务协议草案副本，以及交易过程中订立的其他协议；5. 要约人此前五年的年度报告及账目，如运营不足五（5）年，则提供运营期间的报告及账目；6. 按拟接管股份价值计算的 SEC 相关费用付款凭证；7. 要约人拟在至少两家全国性日报刊登的接管要约通知草案；8. 资金来源证明；9. 资本进口证明，如适用；10. 委员会可能要求的其他文件。 《2025 年证券法》（ISA）；《合并、接管及收购规则》修订（2021 年八月 30 日）。
10) 接管结果申报 无费用 N/A 交易归档 接管要约注册后，要约人须正式向目标公司股东开放要约，并在委员会批准的期限内维持有效。要约结束后，要约人须在七（7）个工作日内向委员会提交结果，详细列明：1. 接受情况摘要；2. 接受表格；3. 完整接受名单；4. 被拒绝的接受申请；5. 报纸公告草案；6. 购买对价结算证明；7. 处理费付款凭证。 《2025 年证券法》（ISA）；《合并、接管及收购规则》修订（2021 年八月 30 日）。
11) 企业重组——申请不反对意见 重组申报费 N100, 000。处理费按对价价值分级计算：首 N500 百万 = 0.3%；再 N500 百万 = 0.225 %；其后任何金额 = 0.15%：首 N500 百万 = 0. 3%；再 N500 百万 = 0.225 %；其后任何金额 = 0.15%。 两（2）周 函件 1. 授权重组的董事决议；2. 拟向股东发送的企业重组说明书草案；3. 如交易涉及出售资产、业务、子公司或其他重大财产，提供董事会依据的估值报告副本；4. 公司主要监管机构的不反对函，如适用；5. 如重组涉及公众公司发行股份或其他证券，须遵守本规则关于证券注册的规定；6. 方案文件草案，如适用，包含：i. 公司董事；ii. 公司简介／股本历史；iii. 公司股权结构；iv. 董事实益权益；v. 外部重组后子公司的状态；vi. 合并公司股份的状态；vii. 如合并公司产品相似，其参与比例或程度；7. 委员会不时要求的其他信息或文件。对于涉及业务分拆的交易，还须通过说明书／信息备忘录向委员会及股东提供：1. 拟转移资产及负债的价值；2. 公司交易后的备考财务报表，须为基于公司及已出售业务历史财务报表编制的备考资产负债表与利润表，包括旨在说明出售可能如何影响该等报表的调整；3. 可供查阅的资产负债清单，包括重大合同及其价值；4. 公司最近中期日的管理账目，须经宣誓提交；5. 新子公司董事会及管理层组成信息；6. 公司及新子公司的固定资产清单；7. 拟承接合同导致新子公司承担的或有负债；8. 新子公司重组后的备考财务报表；9. 汇总于单一文件并由公司秘书认证的所有拟转移合同摘要；10. 新子公司的组织章程大纲及细则。 《2025 年证券法》（ISA）；《合并、接管及收购规则》修订（2021 年八月 30 日）。
12) 企业重组正式批准要求 无费用 N/A 函件 1. 交易各方妥善签署的重组方案文件副本；2. 各自法院命令召开的会议通过并妥善签署的批准方案股东决议副本；3. 显示投票结果的监票报告；4. 未出席各自法院命令会议的董事授权委托书；5. 召开会议的命令副本；6. 相关实体已签署的议事程序文件副本；7. 委员会可能要求的其他文件。 《2025 年证券法》（ISA）；《合并、接管及收购规则》修订（2021 年八月 30 日）。
13) 企业重组批准后要求 无费用 N/A 函件 1. 法院批准方案后七（7）日内提供批准命令副本；2. 法院命令报纸公告副本；3. 方案实际成本报表；4. 股东结算报告；5. 三个月内通知实施是否完成；6. 委员会可能要求的其他文件。
14) 股本重整——申请不反对意见 申报费 N100,000 两周 函件 1. 拟向股东传阅的说明备忘录草案；2. 公司主要监管机构的不反对函，如适用；3. 财务报告理事会的不反对函；4. 董事会建议股东批准重整的决议认证副本；5. N1,000,000（一百万奈拉）处理费付款凭证；6. 委员会可能要求的其他文件。 《2025 年证券法》（ISA）；《合并、接管及收购规则》修订（2021 年八月 30 日）。
15) 股份重整后申报 无费用 N/A 交易归档 1. 妥善填写的 SEC 6 表格；2. 授权股本重整的股东决议摘录；3. 会议通知报纸公告副本；4. 如涉及减资，确认重整的法院命令副本；5. 满足或遵守公司章程所列条件的证明，如适用；6. 反映重整后公司股份的 CAC 表格核证真实副本。 《2025 年证券法》（ISA）；《合并、接管及收购规则》修订（2021 年八月 30 日）。
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