Liste de contrôle des fusions et acquisitions Published: octobre 25, 2023

Une liste de contrôle complète pour guider les entreprises et leurs conseillers dans les fusions et acquisitions : planification stratégique, identification des cibles, vérifications préalables, autorisations et dépôts réglementaires, évaluation et structuration des opérations, documentation, clôture et intégration après fusion, avec clarté et confiance.

ÉTAPES ET PROCÉDURE DES FUSIONS ET ACQUISITIONS

Les demandes sont reçues par voie électronique à l'adresse offerapplications@sec.gov.ng.
Les documents transmis seront examinés et toute insuffisance constatée sera signalée aux candidats.
Lorsqu'une insuffisance est signalée, le délai recommence à courir.
En l'absence d'insuffisance, l'approbation sera accordée et communiquée.

Remarque :

La Commission peut exiger d'autres documents ou renseignements nécessaires.
Lorsqu'un émetteur a déjà déposé les documents nécessaires auprès de la SEC, par exemple l'acte constitutif et les statuts (Memart), le certificat de constitution ou le certificat d'augmentation du capital social, cet émetteur n'est pas tenu de les déposer à nouveau lors d'opérations ultérieures, à condition de s'engager à ce qu'aucune modification n'ait été apportée depuis le dépôt précédent aux documents déjà déposés auprès de la Commission.

Liste de contrôle des fusions et acquisitions
N° d'ordre	SERVICES	FRAIS	DÉLAIS Tous les délais commencent à la date du dépôt d'un dossier complet.	MODE D'APPROBATION	EXIGENCES	RÉFÉRENCE À L'ISA ET AU RÈGLEMENT DE LA SEC
1)	Notification de fusion	Frais de dépôt de la notification préalable à la fusion : N100, 000 par société. Les frais de traitement sont calculés sur la valeur des actions concernées par le projet, selon le barème suivant : Première tranche de N500 millions = 0. 3% Tranche suivante de N500 millions = 0.225 % Tout montant au-delà = 0.15%	Deux (2) semaines	Lettre	1. Lettre d'intention de fusion 2. Extrait des résolutions des conseils d'administration des sociétés fusionnantes, dûment certifié par un administrateur et le secrétaire de la société 3. Mémorandum d'information 4. Copies des lettres informant le syndicat du secteur concerné de l'intention des sociétés de fusionner, le cas échéant 5. Copie de la lettre de désignation du ou des conseillers financiers 6. Copies des certificats de constitution des entités fusionnantes, certifiées par le secrétaire de la société 7. Rapport de situation de la CAC 8. Acte constitutif et statuts des entités fusionnantes, dûment certifiés par la CAC 9. Lettre de non-objection des autorités de régulation des sociétés, le cas échéant 10. Comptes audités des entités fusionnantes pour les cinq (5) années précédentes, ou leur durée d'activité si elle est inférieure à cinq (5) ans 11. Copie du document du projet de fusion 12. Projet d'accord de services financiers entre les parties fusionnantes et leurs conseillers financiers 13. Justificatif de l'augmentation du capital social autorisé, si nécessaire 14. Lettres de consentement signées et authentifiées par un notaire des administrateurs et parties à la fusion 15. Copie de l'accord de mise en œuvre de la fusion et de tout autre accord signé par les parties fusionnantes, le cas échéant 16. Accord entre les sociétés et les représentants de leurs actionnaires, le cas échéant 17. Lettre d'engagement à déposer le justificatif du règlement de toutes les dettes fiscales auprès du Service fédéral des recettes intérieures (FIRS) 18. Certificat d'importation de capitaux, le cas échéant 19. Liste des réclamations et contentieux des parties fusionnantes 20. Projets de formulaires de procuration pour chacune des parties fusionnantes 21. Justificatif du paiement des frais de traitement et des frais relatifs aux documents de procuration, conformément à l'annexe des frais 22. Tout autre document pouvant être exigé par la Commission	Partie XII de la loi de 2025 sur les investissements et les valeurs mobilières (ISA) Modification de la règle sur les fusions, prises de contrôle et acquisitions (30 août 2021)
2)	Étape de l'approbation formelle	Aucuns frais	Deux (2) semaines	Lettre	1. Copie des documents du projet dûment signés 2. Copie des accords de services financiers dûment signés 3. Copie de l'ordre du déroulement des réunions des sociétés fusionnantes, dûment signé 4. Extrait des résolutions dûment signées adoptées lors des assemblées séparées des actionnaires 5. Rapport des scrutateurs établi par l'expert-comptable chargé du rapport 6. Procuration des administrateurs absents des assemblées séparées des actionnaires, le cas échéant 7. Formulaire SEC 6, le cas échéant 8. Lettre de régularité du Service fédéral des recettes intérieures concernant toute dette fiscale, le cas échéant 9. Copie modifiée de l'acte constitutif et des statuts de la société issue de la fusion, le cas échéant 10. Copie de l'ordonnance judiciaire relative aux assemblées respectives 11. Tout accord conclu avec le syndicat concerné, le cas échéant	Partie XII de la loi de 2025 sur les investissements et les valeurs mobilières (ISA) Modification de la règle sur les fusions, prises de contrôle et acquisitions (30 août 2021)
3)	Documents après approbation	Aucuns frais	2 semaines	Archiver l'opération	1. Copie de l'ordonnance judiciaire approuvant le projet, à déposer pour enregistrement dans les sept jours suivant son prononcé 2. L'avis de l'ordonnance doit être publié dans au moins un journal national 3. Une copie de l'ordonnance doit être publiée au Journal officiel 4. Dépôt d'un état du coût réel du projet 5. Dépôt, dans les trois (3) mois, d'un rapport d'achèvement comprenant notamment : i. Les dispositions relatives aux employés des sociétés dissoutes ii. Le règlement des actionnaires des sociétés dissoutes iii. L'utilisation des fonds injectés dans la société, le cas échéant 6. Rapport d'ajustement des actions, tel que prévu dans le document du projet, le cas échéant	Partie XII de la loi de 2025 sur les investissements et les valeurs mobilières (ISA) Modification de la règle sur les fusions, prises de contrôle et acquisitions (30 août 2021)
4)	Acquisitions	Frais de dépôt pour une acquisition : N100, 000. Les frais de traitement sont calculés sur la valeur des actions selon le barème suivant : Première tranche de N500 millions = 0. 3% Tranche suivante de N500 millions = 0.225 % Tout montant au-delà = 0.15%	Deux semaines	Lettre	1. Copie du mémorandum d'information sur l'acquisition proposée 2. Extraits des résolutions des conseils de l'acquéreur et de la société cible approuvant l'acquisition, signés par le secrétaire de la société et un administrateur 3. Copie conforme récente de l'acte constitutif et des statuts de l'acquéreur et de la société cible, certifiée par la CAC 4. Certificats de constitution de l'acquéreur et de la société cible, certifiés par leurs secrétaires 5. Extraits des résolutions des actionnaires de l'acquéreur et de la société cible, à signer par un administrateur et le secrétaire 6. Résumé des réclamations et contentieux de la société cible 7. Lettre de non-objection de l'autorité de régulation compétente, le cas échéant 8. Copie des lettres de mandat désignant les conseillers financiers 9. Rapport de situation de la CAC 10. Consentement des administrateurs de l'acquéreur et de la société cible, authentifié par un notaire 11. Accord de services financiers entre l'acquéreur, la société cible et leurs conseillers financiers respectifs 12. Contrat d'achat d'actions et tout autre accord pertinent signé entre l'acquéreur et la société cible, le cas échéant 13. Justificatif du paiement des frais de traitement applicables à la valeur totale des actions acquises 14. Rapports annuels et comptes des deux sociétés pour les cinq années précédentes, ou leur durée d'activité si elle est inférieure à cinq ans 15. Déclaration claire des sources de financement de l'acquisition, étayée par des pièces justificatives 16. Rapport d'évaluation des actions et actifs de la société cible, le cas échéant	Partie XII de la loi de 2025 sur les investissements et les valeurs mobilières (ISA) Modification de la règle sur les fusions, prises de contrôle et acquisitions (30 août 2021)
5)	Après acquisition	Aucuns frais	N/A	Archiver l'opération	Après l'octroi de la non-objection, les parties doivent déposer, dans les trois mois, un rapport de conformité aux conditions de l'approbation, accompagné des éléments suivants : 1. Contrat d'achat d'actions ou d'actifs dûment signé 2. Justificatif du règlement du prix d'achat, le cas échéant 3. Justificatif du paiement des indemnités de départ des employés susceptibles de perdre leur emploi du fait de l'acquisition 4. Justificatif du règlement des actionnaires dissidents, le cas échéant 5. Projet de publication de l'acquisition dans un journal	Partie XII de la loi de 2025 sur les investissements et les valeurs mobilières (ISA) Modification de la règle sur les fusions, prises de contrôle et acquisitions (30 août 2021)
6)	Cession de participation	Frais de dépôt pour une cession de participation : N100,000	1 semaine	Lettre	1. Copie du mémorandum d'information sur la cession proposée 2. Extraits des résolutions du conseil de la société faisant appel public à l'épargne approuvant la cession, signés par le secrétaire et un administrateur, le cas échéant 3. Extraits de la résolution des actionnaires de cette société approuvant la cession, à signer par un administrateur et le secrétaire, le cas échéant 4. Copie de la lettre de non-objection de l'autorité de régulation compétente, le cas échéant 5. Contrat d'achat d'actions ou d'actifs et tout autre accord pertinent signé entre l'acquéreur et la société acquise, le cas échéant 6. Rapport d'évaluation des actions ou actifs sur lequel s'est fondé le conseil d'administration 7. Consentement des administrateurs de l'acquéreur et de la société cible, authentifié par un notaire	Partie XII de la loi de 2025 sur les investissements et les valeurs mobilières (ISA) Modification de la règle sur les fusions, prises de contrôle et acquisitions (30 août 2021)
7)	Après cession	Aucuns frais	N/A	Archiver l'opération	La cession doit être annoncée à la séance de toute bourse où la société est cotée ou ses valeurs négociées, ou publiée dans au moins deux quotidiens nationaux pour les sociétés non cotées. 1. Contrat d'achat d'actions ou d'actifs dûment signé 2. Justificatif du règlement du prix d'achat 3. Justificatif du paiement des indemnités de départ des employés susceptibles de perdre leur emploi du fait de l'acquisition, le cas échéant 4. Copie de la publication dans au moins deux quotidiens nationaux ou justificatif de l'annonce à la séance de la bourse concernée	Partie XII de la loi de 2025 sur les investissements et les valeurs mobilières (ISA) Modification de la règle sur les fusions, prises de contrôle et acquisitions (30 août 2021)
8)	Prise de contrôle : demande d'autorisation de procéder	Frais de dépôt pour une prise de contrôle : N100, 000	2 semaines	Lettre	1. Copie du mémorandum d'information 2. Lettre de non-objection de l'autorité sectorielle compétente, le cas échéant 3. Extraits des résolutions des actionnaires et du conseil de l'offrant approuvant la prise de contrôle 4. Copie du certificat de constitution de l'offrant, certifiée par le secrétaire de la société 5. Copie de l'acte constitutif et des statuts de l'offrant, récemment certifiée par la Commission des affaires des sociétés 6. Copie des lettres de l'offrant désignant les conseillers financiers de l'opération 7. Comptes audités de l'offrant pour les cinq années précédentes, ou sa durée d'activité si elle est inférieure à cinq (5) ans 8. Justificatif du paiement des frais de dépôt	Partie XII de la loi de 2025 sur les investissements et les valeurs mobilières (ISA) Modification de la règle sur les fusions, prises de contrôle et acquisitions (30 août 2021)
9)	Enregistrement d'une offre de prise de contrôle	Les frais de traitement sont calculés sur la valeur des actions faisant l'objet de la prise de contrôle selon le barème suivant : Première tranche de N500 millions = 0.3% Tranche suivante de N500 millions = 0.225 % Tout montant au-delà = 0.15%	Deux (2) semaines	Lettre	Après réception de l'autorisation de procéder à une offre de prise de contrôle, les documents suivants doivent être déposés auprès de la Commission : 1. Copie de l'offre de prise de contrôle 2. Lettres de consentement des administrateurs et autres parties à l'opération 3. Rapport de situation de la CAC 4. Copie du projet d'accord de services financiers entre les conseillers financiers et l'offrant, et de tout autre accord conclu dans le cadre de l'opération 5. Rapports annuels et comptes de l'offrant pour les cinq années précédentes, ou sa durée d'activité si elle est inférieure à cinq (5) ans 6. Justificatif du paiement des frais de la SEC applicables à la valeur des actions faisant l'objet de la prise de contrôle 7. Projet d'avis de l'offre de prise de contrôle à publier par l'offrant dans au moins deux quotidiens nationaux 8. Justificatif de l'origine des fonds 9. Certificat d'importation de capitaux, le cas échéant 10. Tout autre document pouvant être exigé par la Commission	Loi de 2025 sur les valeurs mobilières (ISA) Modification de la règle sur les fusions, prises de contrôle et acquisitions (30 août 2021)
10)	Dépôt du résultat de la prise de contrôle	Aucuns frais	N/A	Archiver l'opération	Après l'enregistrement de l'offre de prise de contrôle, l'offrant doit la lancer en l'ouvrant officiellement aux actionnaires de la société cible pour la période approuvée par la Commission. À sa clôture, l'offrant doit déposer les résultats auprès de la Commission dans les sept (7) jours ouvrables, en précisant les éléments suivants : 1. Résumé des acceptations 2. Formulaires d'acceptation 3. Liste complète des acceptations 4. Acceptations rejetées 5. Projet d'annonce dans la presse 6. Justificatif du règlement du prix d'achat 7. Justificatif du paiement des frais de traitement	Loi de 2025 sur les valeurs mobilières (ISA) Modification de la règle sur les fusions, prises de contrôle et acquisitions (30 août 2021)
11)	Restructuration d'entreprise : demande de non-objection	Frais de dépôt pour une restructuration : N100, 000. Les frais de traitement sont calculés sur la valeur de la contrepartie selon le barème suivant : Première tranche de N500 millions = 0.3% Tranche suivante de N500 millions = 0.225 % Tout montant au-delà = 0.15% : Première tranche de N500 millions = 0. 3% Tranche suivante de N500 millions = 0.225 % Tout montant au-delà = 0.15%	Deux (2) semaines	Lettre	1. Résolution des administrateurs autorisant la restructuration 2. Projet de note explicative à adresser aux actionnaires sur la restructuration proposée 3. Copie du rapport d'évaluation sur lequel s'est fondé le conseil lorsque l'opération implique la cession d'actifs, d'activités, de filiales ou d'autres biens importants 4. Lettre de non-objection de l'autorité principale de régulation de la société, le cas échéant 5. Lorsque la restructuration implique l'émission d'actions ou d'autres valeurs mobilières d'une société faisant appel public à l'épargne, les dispositions du présent règlement relatives à l'enregistrement des valeurs mobilières doivent être respectées 6. Projet du document de restructuration, le cas échéant, comprenant : i. Les administrateurs des sociétés ii. Le profil et l'historique du capital social des sociétés iii. La structure de l'actionnariat des sociétés iv. Les intérêts bénéficiaires des administrateurs v. Le statut des filiales après la restructuration externe vi. Le statut des actions de la société regroupée vii. Le pourcentage ou degré de participation des sociétés regroupées, si elles proposent des produits similaires 7. Tout autre renseignement ou document que la Commission pourra exiger Pour les opérations de détourage d'activités, les informations supplémentaires suivantes doivent être fournies à la Commission et aux actionnaires dans la note explicative ou le mémorandum d'information : 1. Valeur des actifs et passifs à transférer 2. États financiers pro forma de la société après l'opération : bilan et comptes de résultat pro forma fondés sur les états financiers historiques de la société et de l'activité cédée, avec les ajustements illustrant les effets qu'aurait pu avoir la cession sur ces états 3. Tableau des actifs et passifs, comprenant les contrats importants et leur valeur, à mettre à disposition pour consultation 4. Comptes de gestion de la société à la date intermédiaire la plus récente, déposés sous serment 5. Informations sur la composition du conseil et de la direction de la nouvelle filiale 6. Tableau des immobilisations de la société et de la nouvelle filiale 7. Passifs éventuels de la nouvelle filiale découlant des contrats à reprendre 8. États financiers pro forma de la nouvelle filiale après restructuration 9. Résumé de tous les contrats à transférer, regroupé dans un document unique certifié par le secrétaire de la société 10. Acte constitutif et statuts de la nouvelle filiale	Loi de 2025 sur les valeurs mobilières (ISA) Modification de la règle sur les fusions, prises de contrôle et acquisitions (30 août 2021)
12)	Exigences d'approbation formelle d'une restructuration d'entreprise	Aucuns frais	N/A	Lettre	1. Copie du document du projet de restructuration dûment signé par les parties à l'opération 2. Copie de la résolution des actionnaires dûment signée, adoptée lors des assemblées séparées convoquées par ordonnance judiciaire et approuvant le projet 3. Rapport du scrutateur présentant les résultats du vote 4. Procurations des administrateurs absents des assemblées séparées convoquées par ordonnance judiciaire 5. Copie de l'ordonnance convoquant l'assemblée 6. Copie de l'ordre du déroulement des réunions des entités concernées, dûment signé 7. Tout autre document pouvant être exigé par la Commission	Loi de 2025 sur les valeurs mobilières (ISA) Modification de la règle sur les fusions, prises de contrôle et acquisitions (30 août 2021)
13)	Exigences après approbation d'une restructuration d'entreprise	Aucuns frais	N/A	Lettre	1. Copie de l'ordonnance judiciaire approuvant le projet, dans les sept (7) jours suivant cette approbation 2. Copie de la publication de l'ordonnance dans un journal 3. État du coût réel du projet 4. Rapport sur le règlement des actionnaires 5. Notification de l'achèvement ou du non-achèvement de l'opération dans les trois mois 6. Tout autre document pouvant être exigé par la Commission
14)	Réorganisation du capital social : demande de non-objection	Frais de dépôt de N100,000	Deux semaines	Lettre	1. Projet de note explicative à diffuser aux actionnaires 2. Lettre de non-objection de l'autorité principale de régulation de la société, le cas échéant 3. Lettre de non-objection du Conseil de l'information financière 4. Copie certifiée de la résolution du conseil recommandant la réorganisation à l'approbation des actionnaires 5. Justificatif du paiement des frais de traitement de N1,000,000 (un million de nairas) 6. Tout autre document pouvant être exigé par la Commission	Loi de 2025 sur les valeurs mobilières (ISA) Modification de la règle sur les fusions, prises de contrôle et acquisitions (30 août 2021)
15)	Dépôts après réorganisation du capital social	Aucuns frais	N/A	Archiver l'opération	1. Formulaire SEC 6 dûment rempli 2. Extrait de la résolution des actionnaires autorisant la réorganisation du capital 3. Copie de la publication dans un journal de l'avis de convocation de l'assemblée 4. Copie de l'ordonnance judiciaire confirmant la réorganisation lorsqu'elle implique une réduction 5. Justificatif du respect de toute condition prévue par les statuts de la société, le cas échéant 6. Copie conforme certifiée du formulaire de la CAC reflétant les actions réorganisées de la société	Loi de 2025 sur les valeurs mobilières (ISA) Modification de la règle sur les fusions, prises de contrôle et acquisitions (30 août 2021)