Circular a todas las sociedades de capital abierto y operadores del mercado de capitales sobre la conversión de consejeros independientes no ejecutivos y la duración del mandato de los consejeros Published: junio 19, 2025
Sociedades de capital abierto y operadores del mercado de capitales:
Se ha informado a la Comisión de Valores y Bolsa (la Comisión) de la reciente proliferación de rotaciones de personas entre diversos cargos del consejo de administración de una misma entidad o grupo de empresas. En particular, la Comisión observa la preocupante tendencia a convertir a consejeros independientes no ejecutivos (INEDs) en consejeros ejecutivos, incluido el cargo de director ejecutivo.
Esta práctica erosiona claramente la neutralidad de los INEDs que cambian de función, compromete su capacidad futura para emitir juicios objetivos y es, en general, contraria a los principios de los consejeros independientes establecidos en el Código Nacional de Gobierno Corporativo (NCCG) y las Directrices de Gobierno Corporativo de la SEC (SCGG). En consecuencia, la Comisión ordena el cese inmediato de la conversión de INEDs en consejeros ejecutivos dentro de la misma empresa o su grupo por las sociedades de capital abierto y los operadores del mercado de capitales de interés público significativo.
Operadores del mercado de capitales de interés público significativo
Además, en virtud de sus facultades conforme al artículo 355(r)(iv) de la Ley de Inversiones y Valores (ISA) de 2025 para establecer normas de gobierno corporativo de entidades reguladas, la Comisión ordena limitar el mandato de los consejeros de todos los operadores del mercado de capitales considerados entidades de interés público significativo, según determine la Comisión, a 10 años consecutivos en la misma empresa y a un total de 12 años consecutivos dentro del mismo grupo.
Asimismo, un director ejecutivo o consejero ejecutivo que cese tras 10 o 12 años consecutivos, según corresponda, no podrá ser nombrado presidente hasta transcurrido un «período de incompatibilidad» de 3 años. El mandato como presidente de dicho antiguo director ejecutivo o consejero ejecutivo será de un máximo de 4 años, sin prórroga.
Las directrices anteriores entran en vigor de inmediato y son de obligado cumplimiento. Por tanto, las sociedades de capital abierto y los operadores del mercado de capitales deberán tenerlas en cuenta en los nombramientos del consejo y la planificación de la sucesión.
Tenga en cuenta que los años de servicio ya prestados por las personas afectadas se computarán para calcular la fecha de cese correspondiente a los mandatos de 10 y 12 años, respectivamente.
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LA DIRECCIÓN