Circulaire à toutes les sociétés faisant appel public à l'épargne et aux opérateurs du marché des capitaux sur le changement de statut des administrateurs indépendants non exécutifs et la durée des mandats Published: juin 19, 2025
Sociétés faisant appel public à l'épargne et opérateurs du marché des capitaux :
L'attention de la Commission des valeurs mobilières et des échanges (la Commission) a été attirée sur la multiplication récente des rotations entre différentes fonctions d'administrateur au sein d'une même entité ou d'un même groupe. Elle constate notamment une tendance préoccupante à la conversion des administrateurs indépendants non exécutifs (INEDs) en administrateurs exécutifs, y compris au poste de directeur général.
Cette pratique érode manifestement leur neutralité, compromet leur capacité future à exercer un jugement objectif et s'oppose globalement aux principes de l'administration indépendante prévus par le Code national de gouvernance d'entreprise (NCCG) et les lignes directrices de gouvernance d'entreprise de la SEC (SCGG). La Commission ordonne donc la cessation immédiate de la conversion des INEDs en administrateurs exécutifs au sein d'une même société ou de son groupe par les sociétés faisant appel public à l'épargne et les opérateurs du marché des capitaux revêtant une importance significative pour l'intérêt public.
Opérateurs du marché des capitaux revêtant une importance significative pour l'intérêt public
En outre, en vertu de ses pouvoirs de fixation des normes de gouvernance des entités réglementées prévus à l'article 355(r)(iv) de la loi de 2025 sur les investissements et les valeurs mobilières (ISA), la Commission ordonne que le mandat des administrateurs de tous les opérateurs qu'elle considère comme des entités d'intérêt public significatif soit limité à 10 années consécutives dans la même société et à 12 années consécutives au total au sein du même groupe.
De plus, un directeur général ou administrateur exécutif quittant ses fonctions après 10 ou 12 années consécutives, selon le cas, ne peut être nommé président avant l'expiration d'un délai de carence de 3 ans. Son mandat ultérieur de président ne peut dépasser 4 ans.
Ces directives prennent effet immédiatement et leur respect est obligatoire. Les sociétés faisant appel public à l'épargne et les opérateurs du marché des capitaux doivent donc les prendre en compte dans leurs nominations au conseil et leurs plans de succession.
Veuillez noter que les années déjà accomplies par les personnes concernées entrent dans le calcul de la date de départ correspondant aux mandats de 10 et 12 ans respectivement.
SIGNÉ :
LA DIRECTION