Non. La loi fixe des seuils pour que la Commission se concentre sur les opérations ayant une incidence économique importante. Elle examine donc uniquement celles atteignant les seuils de notification prévus par la loi et son règlement.
Questions fréquentes
Sur les fusions et acquisitions (M&A)
Published: novembre 16, 2023
Les fusions et acquisitions peuvent être complexes et avoir des conséquences importantes pour les entreprises et les investisseurs. Cette rubrique répond aux questions fréquentes sur les procédures, l'évaluation et les considérations réglementaires.
Q1 : La Commission examine-t-elle toutes les fusions et acquisitions au Nigeria ?
Q2 : Quels sont les seuils de notification des fusions et acquisitions ?
Toutes les fusions intermédiaires et importantes, c'est-à-dire entre des parties dont le chiffre d'affaires annuel ou les actifs combinés dépassent N1 milliard, doivent être notifiées à la Commission. Pour une opération structurée uniquement comme une acquisition, toute acquisition d'actions ou d'actifs d'une société dont les actifs ou le chiffre d'affaires dépassent N500 millions est soumise à notification.
Q3 : Comment la Commission détermine-t-elle si les parties atteignent le seuil ?
Le règlement prévoit d'utiliser la somme des actifs ou des chiffres d'affaires combinés des parties. Si elle dépasse le seuil fixé dans le règlement de la SEC, la fusion est réputée atteindre le seuil de notification. Si les actifs et le chiffre d'affaires atteignent tous deux ce seuil, la Commission retient le montant le plus élevé pour déterminer les frais.
Q4 : Une fusion entre deux sociétés privées doit-elle être déposée pour examen et approbation préalables de la Commission ?
Oui. Le mandat de la Commission est d'examiner et de réglementer les fusions, acquisitions, prises de contrôle, toutes les formes de regroupement d'entreprises et les opérations concernées de toutes les sociétés définies par la loi sur les investissements et les valeurs mobilières.
Q5 : Pourquoi une société privée doit-elle demander à la Commission l'approbation d'une fusion ?
Le rôle de la Commission dans l'examen des fusions ne se limite pas aux sociétés faisant appel public à l'épargne. Elle détermine d'abord si la fusion risque d'empêcher ou de réduire sensiblement la concurrence, en évaluant sa vigueur sur le marché concerné. Cette appréciation économique est distincte de sa fonction de réglementation des valeurs mobilières.
Q6 : La notification est-elle obligatoire ou volontaire ?
L'article 118 de l'ISA rend la notification obligatoire pour toutes les fusions soumises à notification ou remplissant ses critères. La notification des petites fusions sous le seuil minimum de N1 milliard ou des acquisitions de cibles dont les actifs ou le chiffre d'affaires sont inférieurs à N500 millions n'est pas obligatoire, sauf demande expresse de la Commission.
Q7 : Comment notifier une opération ?
La notification consiste à déposer tous les documents pertinents auprès de la Commission et à payer les frais de dépôt et de traitement. Les parties doivent fournir les documents exigés par le règlement de la SEC. La notification n'est complète qu'après réception de tous les documents et paiement des frais de notification.
Q8 : Les fusions non soumises à notification peuvent-elles être examinées ?
Les parties ne sont pas tenues de notifier les fusions sous le seuil prescrit. La Commission peut néanmoins demander une notification si elle a des raisons de penser que la fusion pourrait réduire sensiblement la concurrence, soulever des préoccupations d'intérêt public ou créer une position dominante nécessitant un examen.
Q9 : Qu'est-ce qu'une restructuration externe ?
Selon la réglementation de la SEC, une restructuration externe comprend la restructuration d'un groupe de sociétés et les autres opérations entre parties liées. Elle vise à accélérer les fusions ou regroupements d'entités appartenant au même groupe.
Q10 : Un détourage, une scission ou une autre restructuration sans fusion relève-t-il de la restructuration externe ?
Non. La procédure du règlement de la Commission envisage une fusion ou un regroupement d'entreprises approuvé par le tribunal. Toutefois, toute société faisant appel public à l'épargne qui entreprend une restructuration modifiant son orientation commerciale ou sa politique opérationnelle doit notifier la Commission et obtenir une déclaration de non-objection. Si un détourage, une scission ou une autre restructuration entraîne l'acquisition d'actions ou d'actifs d'une société exerçant au Nigeria, les exigences de notification précitées s'appliquent.
Q11 : Pourquoi la Commission exige-t-elle uniquement des sociétés faisant appel public à l'épargne la notification des restructurations, comme les détourages ?
La notification relève de son mandat de protection des investisseurs. La Commission examine si tous les actionnaires sont traités de manière juste, équitable et similaire et reçoivent suffisamment d'informations sur l'opération. Cette mission ne s'étend pas aux actionnaires des sociétés privées.
Q12 : Quand l'exception des sociétés holding prévue à l'article 118 (3) s'applique-t-elle ?
L'exception vise les sociétés holding achetant des actions uniquement à titre d'investissement sans les utiliser, par vote ou autrement, pour provoquer ou tenter de provoquer une restriction substantielle de la concurrence ou créer un monopole dans une activité. Par exemple, HoldCo détient indirectement des actions de Target via SubA et SubB, puis décide de regrouper ses participations dans SubA en acquérant les actions détenues par SubB. Il s'agit d'un exemple classique d'exemption d'une holding.
Q13 : Quels types d'acquisitions la Commission réglemente-t-elle ?
Sous réserve du seuil de notification, tout achat direct ou indirect ou prise de propriété d'une participation majoritaire dans les capitaux propres, autres éléments du capital social ou actifs d'une société cible au Nigeria, conférant à l'acquéreur le contrôle de la cible ou d'une activité, relève de la Commission.