Liste de contrôle de l'enregistrement des valeurs mobilières Published: novembre 17, 2023

Comprendre clairement la procédure d'enregistrement des valeurs mobilières Cette liste de contrôle complète fournit un guide détaillé de l'enregistrement des valeurs mobilières auprès de la Commission des valeurs mobilières et des échanges (SEC) du Nigeria. Vous y trouverez des explications claires sur les frais, délais, approbations, exigences et dispositions pertinentes de l'ISA pour chaque service. Émetteur expérimenté ou candidat pour la première fois, cette ressource vous aidera à suivre facilement la procédure d'enregistrement.

ÉTAPES ET PROCÉDURE D'ENREGISTREMENT

  • Les demandes sont reçues par voie électronique à l'adresse offerapplications@sec.gov.ng.
  • Les documents transmis seront examinés et toute insuffisance constatée sera signalée aux candidats.
  • Lorsqu'une insuffisance est signalée, le délai recommence à courir.
  • En l'absence d'insuffisance, l'approbation sera accordée et communiquée.

Remarque :

  • La Commission peut exiger d'autres documents ou renseignements nécessaires.
  • Lorsqu'un émetteur a déjà déposé les documents nécessaires auprès de la SEC, par exemple l'acte constitutif et les statuts (Memart), le certificat de constitution ou le certificat d'augmentation du capital social, il n'est pas tenu de les déposer à nouveau lors d'opérations ultérieures, à condition de s'engager à ce qu'aucune modification n'ait été apportée depuis le dépôt précédent aux documents déjà déposés auprès de la Commission.
Liste de contrôle de l'enregistrement des valeurs mobilières
N° d'ordre SERVICES FRAIS DÉLAIS
Tous les délais commencent à la date du dépôt d'un dossier complet.
MODE D'APPROBATION EXIGENCES RÉFÉRENCE À L'ISA ET AU RÈGLEMENT DE LA SEC
1) Enregistrement de valeurs mobilières existantes
Lors de la constitution en société faisant appel public à l'épargne ou de la transformation en une telle société
Frais de dépôt : 100,000

Frais d'enregistrement :
Première tranche de 500 millions de la valeur des actions à enregistrer : 0.3%

Tranche suivante de 500 millions : 0.225%

Tout montant au-delà : 0.15%
2 semaines Lettre 1. Extrait de la résolution des actionnaires adoptée en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire (AGM ou EGM), autorisant la transformation de la société privée à responsabilité limitée en société faisant appel public à l'épargne, signé par le secrétaire et un administrateur. Cette résolution n'est pas requise si la société est constituée dès l'origine comme société faisant appel public à l'épargne.

2. Copie de l'acte constitutif et des statuts de la société, modifications comprises, récemment certifiée par la CAC

3. Rapport de situation récent de la CAC comprenant la déclaration du capital social, les renseignements sur les administrateurs et le secrétaire, ainsi que les actionnaires importants et leurs participations

4. Comptes audités des cinq (5) années précédentes, ou de la durée d'activité de la société si elle est inférieure à cinq (5) ans

5. Copie du certificat de constitution certifiée par la CAC

6. Copie du formulaire SEC 6 dûment rempli

7. Copie du certificat d'augmentation du capital social, le cas échéant

8. Profil de la société précisant :
i. Résumé des états financiers
ii. Date de constitution
iii. Capital social autorisé
iv. Capital libéré, qui ne doit pas être inférieur à 25 pour cent du capital social autorisé
v. Profil des promoteurs, administrateurs et cadres dirigeants
vi. Résumé des objectifs et activités de la société

9. Justificatif du paiement des frais d'enregistrement et de dépôt
Article 54 de la loi de 2025 sur les investissements et les valeurs mobilières (ISA)

Partie F du règlement de la Commission des valeurs mobilières et des échanges de 2013, tel que modifié. Article 54 de la loi de 2025 sur les investissements et les valeurs mobilières (ISA)

Partie F du règlement de la Commission des valeurs mobilières et des échanges de 2013, tel que modifié
2) Enregistrement de la distribution de valeurs mobilières : introduction en bourse (IPO), offre de souscription, offre de vente, émission de droits et placements privés Frais de dépôt : 100,000

Frais d'enregistrement :
Première tranche de 500 millions de la valeur des actions à enregistrer : 0.275%

Tranche suivante de 500 millions : 0.225%

Tout montant au-delà : 0.15%
6 semaines Lettre 1. Extrait de la résolution des actionnaires adoptée en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire (AGM ou EGM) autorisant l'offre

2. Résolution du conseil autorisant l'offre, le cas échéant

3. Copie de l'acte constitutif et des statuts de l'émetteur, modifications comprises, récemment certifiée par la CAC

4. Copie du certificat de constitution de l'émetteur, certifiée par le secrétaire

5. Copie des comptes audités des 5 années précédentes, ou de la durée d'activité si elle est inférieure à 5 ans. Les derniers comptes audités ne doivent pas dater de plus de 9 mois.

6. Copie du certificat d'augmentation du capital social, certifiée par le secrétaire, le cas échéant

7. Exemplaire du projet de prospectus, de circulaire de droits ou de mémorandum de placement et du prospectus abrégé

8. Copie du formulaire SEC 6 dûment rempli

9. Copie conforme certifiée (CTC) des formulaires de la CAC présentant la déclaration du capital social, la déclaration d'attribution des actions et les renseignements sur les administrateurs, portant le cachet original de la CAC

10. Copie du projet de convention de prise ferme et de sous-prise ferme, le cas échéant

11. Copie du projet de convention de placement

12. Lettres de consentement de toutes les parties à l'offre

13. Lettre de mandat

14. Justificatif des frais d'enregistrement et de dépôt

15. Modèles d'affiches à publier

16. Modèle d'avis d'attribution électronique

17. Supports publicitaires, publications dans les journaux le cas échéant

18. Rapport des experts-comptables chargés des rapports, le cas échéant

19. Lettre de confort des avocats de l'émission, avis juridique

20. Lettre de confort des investisseurs de référence, le cas échéant

21. Liste des réclamations et contentieux de l'émetteur

22. Déclaration sous serment d'information complète par l'émetteur

23. Tout autre document ou renseignement pertinent
Loi de 2025 sur les investissements et les valeurs mobilières (ISA)

Partie F du règlement de la Commission des valeurs mobilières et des échanges de 2013, tel que modifié
3) Enregistrement d'une attribution d'actions gratuites Frais de dépôt : 100,000
Frais d'enregistrement : taux uniforme de 0.3% de la valeur nominale des actions
7 jours ouvrables Lettre 1. Extrait de la résolution des actionnaires adoptée en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire (AGM ou EGM) autorisant l'attribution d'actions gratuites, signé par un administrateur nommément désigné et le secrétaire

2. Résolution du conseil autorisant l'attribution d'actions gratuites, le cas échéant

3. Copie de l'acte constitutif et des statuts de l'émetteur, modifications comprises, récemment certifiée par la CAC

4. Copie du certificat de constitution de l'émetteur, certifiée par le secrétaire

5. Copie des derniers comptes audités de la société

6. Copie du certificat d'augmentation du capital social, certifiée par le secrétaire, le cas échéant

7. Copie conforme certifiée (CTC) des formulaires de la CAC présentant la déclaration du capital social, la déclaration d'attribution des actions et les renseignements sur les administrateurs, portant le cachet original de la CAC

8. Formulaire SEC 1 dûment rempli

9. Justificatif des frais d'enregistrement et de dépôt
Loi de 2025 sur les investissements et les valeurs mobilières (ISA)

Partie F du règlement de la Commission des valeurs mobilières et des échanges de 2013, tel que modifié
4) Enregistrement d'un dividende en actions Frais de dépôt : 100,000

Frais d'enregistrement :
Taux uniforme de 0.3% de la valeur nominale des actions
7 jours ouvrables Lettre 1. Un exemplaire des résolutions du conseil et des actionnaires autorisant l'émission, ou de leurs extraits certifiés par le secrétaire

2. Copie des comptes audités montrant les provisions pour l'attribution d'actions gratuites

3. Copie du certificat d'augmentation du capital social certifiée par la CAC

4. Justificatif du paiement à la Commission des frais d'enregistrement et de dépôt

5. Copie du certificat de constitution certifiée par le secrétaire de l'émetteur, si le document n'a pas déjà été déposé auprès de la Commission

6. Copie de l'acte constitutif et des statuts certifiée par la CAC

7. Un exemplaire des échéanciers des dividendes en espèces et en actions

8. Copie du calcul du prix de référence

9. Copie du plan d'option pour le dividende en actions

10. Copie du formulaire d'option pour le dividende en actions ; et

11. Tout autre document pouvant être exigé par la Commission
Partie IX de la loi de 2025 sur les investissements et les valeurs mobilières (ISA)

Partie F du règlement de la Commission des valeurs mobilières et des échanges de 2013, tel que modifié
5) Conversion de dette en actions Frais de dépôt : 100,000

Frais d'enregistrement :
Première tranche de 500 millions de la valeur des actions à enregistrer : 0.3%

Tranche suivante de 500 millions : 0.225%

Tout montant au-delà : 0.15%
2 semaines Lettre 1. Copie des comptes audités des 5 années précédentes, ou de la durée d'activité si elle est inférieure à 5 ans. Les derniers comptes audités ne doivent pas dater de plus de 9 mois.

2. Mémorandum d'information comprenant :
a. Introduction
b. Définition des termes
c. Résumé du prêt ou des titres convertibles
d. Présentation des titres d'emprunt convertibles
e. Montant convertible
f. Emprunteur
g. Prêteur
h. Capital social
i. Objet et utilisation du produit des titres d'emprunt
j. Base de conversion
k. Statut des valeurs mobilières
l. Cotation
m. Effets de la conversion
• i. Structure de l'actionnariat avant conversion
• ii. Structure de l'actionnariat après conversion

3. Contrat de prêt convertible dûment certifié par le secrétaire

4. Justificatif de la réception du prêt
5. Exemplaire des résolutions du conseil et des actionnaires autorisant la conversion et l'émission de la dette

6. Justificatif du paiement des frais d'enregistrement et de dépôt

7. Copie du certificat de constitution certifiée par la CAC ou le secrétaire

8. Copie de l'acte constitutif et des statuts de la société, modifications comprises, récemment certifiée par la CAC

9. Derniers comptes audités, ne devant pas dater de plus de neuf (9) mois à compter du dernier exercice financier

10. Copie du certificat d'augmentation du capital social certifiée par le secrétaire, le cas échéant

11. Avis d'option, le cas échéant
Loi de 2025 sur les investissements et les valeurs mobilières (ISA)

Partie F du règlement de la Commission des valeurs mobilières et des échanges de 2013, tel que modifié
6) Certificats mondiaux de dépôt / certificats nigérians de dépôt Frais de dépôt : 100,000

Frais d'enregistrement :
Première tranche de 500 millions de la valeur des actions à enregistrer : 0.275%

Tranche suivante de 500 millions : 0.225%

Tout montant au-delà : 0.15%
6 semaines Lettre Pour tous les niveaux de certificats mondiaux de dépôt, l'émetteur doit fournir à la Commission :

1. La nature du programme

2. Le nombre de valeurs mobilières concernées et leur pourcentage des valeurs en circulation de l'émetteur, le cas échéant

3. Les parties étrangères et locales

4. Le système international de compensation à utiliser

5. Les copies des documents obtenus de l'autorité étrangère de régulation et déposés auprès d'elle

6. Une copie du dernier rapport annuel, le cas échéant

7. La résolution du conseil de l'entité émettrice

8. Le justificatif du paiement des frais de dépôt et d'enregistrement

Pour les G.D.R. de niveau I, le respect de ces exigences et des lignes directrices existantes sur les investissements étrangers peut permettre à l'émetteur d'obtenir une lettre de non-objection de la Commission.

GDR de niveau I : programmes de certificats de dépôt non parrainés
1. Justificatif de l'enregistrement valide du dépositaire comme opérateur ou intermédiaire du marché des capitaux, national ou étranger selon le cas

2. Justificatif des droits et obligations attachés aux certificats de dépôt, le cas échéant

3. Prospectus ou documents de cotation

4. Justificatif des frais d'enregistrement et de dépôt

GDR de niveau II : programmes de certificats de dépôt parrainés
1. Copie de l'acte constitutif et des statuts de l'émetteur, modifications comprises, récemment certifiée par la CAC ou son équivalent

2. Exemplaire des résolutions adoptées en assemblée générale annuelle (A.G.M.) ou extraordinaire (E.G.M.) de l'émetteur, autorisant le programme

3. Résolution du conseil de l'émetteur autorisant le programme, le cas échéant

4. Justificatif de l'autorisation du dépositaire à mener le programme

5. Justificatif de l'enregistrement valide du dépositaire comme opérateur du marché des capitaux ou opérateur ou intermédiaire étranger, selon le cas

6. Justificatif du capital social de l'émetteur, autorisé, émis et entièrement libéré

7. Nombre de valeurs mobilières sous-jacentes

8. Justificatif des droits et obligations attachés aux certificats de dépôt

9. Prospectus ou document de cotation

10. Copie de la convention de dépôt avec le dépositaire

11. Justificatif des frais d'enregistrement et de dépôt

GDR de niveau III : levée de capitaux

1. Historique du capital de l'émetteur : capital social total, capital libéré, émis et non émis, avec justificatif de toute augmentation, le cas échéant

2. Monnaie de libellé des valeurs du programme, par exemple dollars, livres sterling ou monnaie locale

3. Justificatif de validation du programme par la Banque centrale du Nigeria ou la Commission nationale des assurances s'il concerne une banque ou une compagnie d'assurance ; validation des autres autorités réglementaires, le cas échéant

4. Copie signée des comptes audités des trois (3) années précédentes, ou de la durée d'activité si elle est inférieure à 3 ans pour une société existante, ne datant pas de plus de 9 mois. Si les derniers comptes audités datent de plus de 9 mois, des comptes intermédiaires audités récents couvrant les 6 premiers mois de l'exercice doivent être joints.

5. Droits et obligations attachés à chaque catégorie de valeurs mobilières si plusieurs catégories sont émises

6. Justificatif du paiement des frais d'enregistrement et de dépôt
Loi de 2025 sur les investissements et les valeurs mobilières (ISA)

Partie H du règlement de la Commission des valeurs mobilières et des échanges de 2013, tel que modifié
7) Enregistrement des émissions obligataires des États, collectivités locales, du Territoire de la capitale fédérale (FCT) et des organismes publics Frais de dépôt : N100,000.00

Frais d'enregistrement :

Première tranche de 500 millions de la valeur des unités à enregistrer : 0.15%

Tranche suivante de 500 millions : 0.145%

Tout montant au-delà : 0.1425%
6 semaines Lettre 1. Comptes audités de l'État, de la collectivité locale ou de l'organisme public pour les 5 années précédentes, ou sa durée d'existence si elle est inférieure à 5 ans. Les derniers comptes audités ne doivent pas dater de plus de 12 mois et doivent rester valides pendant toute l'offre.

2. Copie du projet de prospectus et du prospectus abrégé

3. Résolution du conseil exécutif de l'État approuvant l'émission obligataire

4. Résolution de l'assemblée législative de l'État approuvant l'émission obligataire

5. Lettre irrévocable d'autorisation émise par le comptable général de l'État ou de la collectivité locale, le cas échéant

6. Lettre irrévocable de garantie de remboursement, pour les organismes publics ou sociétés entièrement détenues par l'État

7. Copie des conventions de prise ferme et de sous-prise ferme, le cas échéant

8. Copie de la convention de placement

9. Copie de l'accord entre établissements placeurs conjoints, le cas échéant

10. Lettre de mandat désignant les établissements placeurs

11. Lettres de consentement des parties professionnelles à l'émission

12. Consentement du conseil exécutif de l'État ou des dirigeants de la collectivité locale, le cas échéant

13. Copie des projets d'actes de fiducie, voir les exigences générales

14. Rapport de faisabilité du projet spécifique à financer

15. Copie du Journal officiel de l'État ou des règlements locaux contenant l'instrument autorisant l'émission obligataire

16. Ordre permanent irrévocable de paiement (I.S.P.O) émis par le comptable général de la Fédération

17. Rapports de notation de l'émission et de l'émetteur par une agence enregistrée ou reconnue par la Commission

18. Liste des réclamations et contentieux

19. Rapport des avocats

20. Rapport de l'expert-comptable chargé du rapport

21. Formulaire SEC 6

22. Déclaration sous serment d'information complète par l'émetteur

23. Contrats importants, le cas échéant

24. Accord de prêt relais, s'il existe

25. Garantie d'un tiers, banque, compagnie d'assurance, institution supranationale, institution financière internationale ou autre organisme acceptable pour la Commission, couvrant le remboursement du capital et des intérêts en cas de défaillance ; uniquement pour les obligations non garanties par un I.S.P.O

26. Justificatif du paiement des frais d'enregistrement et de dépôt
Loi de 2025 sur les investissements et les valeurs mobilières (ISA)

Partie K du règlement de la Commission des valeurs mobilières et des échanges de 2013, tel que modifié
8) Enregistrement des obligations d'entreprises et supranationales Frais de dépôt : N100,000.00

Frais d'enregistrement :

Première tranche de 500 millions de la valeur des unités à enregistrer : 0.15%

Tranche suivante de 500 millions : 0.145%

Tout montant au-delà : 0.1425%
6 semaines Lettre 1. Formulaire SEC 6 dûment rempli

2. Justificatif du paiement des frais d'enregistrement et de dépôt

3. Copie de la résolution de l'assemblée générale autorisant l'émission

4. Résolution du conseil autorisant l'émission obligataire, le cas échéant
5. Copie de l'acte constitutif et des statuts de l'émetteur, modifications comprises, récemment certifiée par la CAC

6. Copie du certificat de constitution de l'émetteur, certifiée par la CAC

7. Copie signée des derniers comptes audités des 3 années précédentes, les plus récents ne devant pas dater de plus de 9 mois lors du dépôt auprès de la Commission et devant rester valides pendant toute l'offre

8. Rapport des experts-comptables chargés des rapports

9. Lettres de consentement des parties à l'offre

10. Copie du projet de convention de placement entre l'émetteur et l'établissement placeur

11. Copie des projets de conventions de prise ferme et de sous-prise ferme, le cas échéant

12. Rapport de notation de l'émetteur et de l'émission par une agence enregistrée ou reconnue par la Commission

13. Lettre de non-objection de l'autorité de régulation compétente, le cas échéant

14. Copie du projet d'acte de fiducie

15. Copie conforme certifiée (CTC) des formulaires de la CAC présentant la déclaration du capital social, la déclaration d'attribution des actions et les renseignements sur les administrateurs, portant le cachet original de la CAC

16. Projet de prospectus, de mémorandum de placement ou autre mémorandum d'information

17. Déclaration sous serment d'information complète par l'émetteur

18. Liste des réclamations et contentieux de l'émetteur

19. Autres accords importants ou renseignements pertinents
Partie K du règlement de la Commission des valeurs mobilières et des échanges de 2013, tel que modifié
9) Restructuration des obligations des États, collectivités locales, du FCT et des organismes publics Frais de traitement de 0.03% du montant restant dû 2 semaines Lettre 1. Lettre d'intention comprenant les modifications proposées des conditions de l'obligation

2. Résolution du conseil de l'émetteur autorisant la modification des conditions de l'obligation

3. Justificatif de publication, d'envoi, de remise ou de diffusion aux obligataires de l'avis de convocation de leur assemblée

4. Résolution des obligataires approuvant la restructuration, signée par les obligataires présents et votants

5. Procès-verbal de l'assemblée des obligataires

6. Résultats du vote vérifiés par le scrutateur désigné

7. Confirmation des fiduciaires que la restructuration ne portera pas préjudice aux intérêts des obligataires

8. Projet d'avenant au prospectus supplémentaire ou au supplément de prix

9. Projet d'avenant à l'acte de fiducie de la série

10. ISPO révisé, le cas échéant

11. Justificatif du paiement des frais applicables ; et

12. Toute autre information pouvant être exigée par la Commission
Loi de 2025 sur les investissements et les valeurs mobilières (ISA)

Partie K du règlement de la Commission des valeurs mobilières et des échanges de 2013, tel que modifié
10) Restructuration des obligations d'entreprises et supranationales Frais de traitement de 0.03% du montant restant dû 2 semaines Lettre 1. Lettre d'intention précisant les conditions de restructuration

2. Résolution des obligataires dûment signée par les fiduciaires

3. Résolution du conseil autorisant la restructuration

4. Procès-verbal de l'assemblée des obligataires

5. Justificatif de l'avis de convocation de l'assemblée des obligataires

6. Rapport de vote signé par les scrutateurs compétents

7. Avenant au supplément de prix

8. Confirmation des fiduciaires conjoints que la restructuration portera préjudice aux intérêts des obligataires

9. Avenant à l'acte de fiducie reformulé

10. Justificatif du paiement des frais de la SEC
Loi de 2025 sur les investissements et les valeurs mobilières (ISA)

Partie K du règlement de la Commission des valeurs mobilières et des échanges de 2013, tel que modifié
11) Enregistrement des sukuk Frais de dépôt : 100,000.00

Frais d'enregistrement :

Première tranche de 500 millions de la valeur des unités à enregistrer : 0.15%

Tranche suivante de 500 millions : 0.145%

Tout montant au-delà : 0.1425%
6 semaines Lettre 1. Projet de mémorandum d'information ou de prospectus

2. Déclaration sous serment d'information complète par l'émetteur

3. Copie des lettres de non-objection de toutes les autres autorités de régulation compétentes

4. Derniers états financiers audités de l'émetteur ou état de la situation patrimoniale, datant d'au moins neuf (9) mois

5. Certificat de conformité à la charia délivré par un conseiller ou un conseil consultatif en charia

6. Rapport de notation par une agence enregistrée ou reconnue par la Commission

7. Formulaire SEC 6 dûment rempli

8. Justificatif du paiement des frais d'enregistrement et de dépôt

9. Résolution de l'assemblée générale de la société ad hoc (SPV) et du débiteur autorisant l'émission

10. Copie de l'acte constitutif et des statuts de l'émetteur, modifications comprises, récemment certifiée par la CAC

11. Copie du certificat de constitution de l'émetteur, certifiée par la CAC

12. Rapport des experts-comptables chargés des rapports

13. Lettres de consentement des parties à l'offre

14. Copie de la convention de placement entre l'émetteur et l'établissement placeur

15. Copie des conventions de prise ferme et de sous-prise ferme, le cas échéant

16. Copie du projet d'acte de fiducie

17. Accords pertinents, le cas échéant

18. Copie conforme certifiée (CTC) des formulaires de la CAC présentant la déclaration du capital social, la déclaration d'attribution des actions et les renseignements sur les administrateurs, portant le cachet original de la CAC
Partie K du règlement de la Commission des valeurs mobilières et des échanges de 2013, tel que modifié
12) Enregistrement préalable d'un programme d'émissions échelonnées Frais de dépôt : 100,000.00

Frais de traitement : 500,000.00
4 semaines Lettre 1. Justificatif du paiement des frais de dépôt et d'enregistrement

2. Projet de prospectus du programme d'émissions échelonnées

3. Tous les documents pertinents requis pour une opération sur actions ou à revenu fixe
Loi de 2025 sur les investissements et les valeurs mobilières (ISA)

Partie F du règlement de la Commission des valeurs mobilières et des échanges de 2013, tel que modifié
13) Base d'attribution Aucuns frais 5 jours Lettre 1. Lettre de consentement conjointe des établissements placeurs et de l'émetteur

2. Projet d'annonce dans un journal

3. Résumé des demandes

4. Commentaire sur l'attribution

5. Analyse des souscripteurs par tranches

6. Liste des candidats ayant demandé au moins 50,000 unités

7. Liste des candidats ayant demandé au moins 5% des valeurs mobilières offertes

8. Liste des demandes rejetées

9. Relevé du compte du produit de l'émission

10. Justificatif du paiement de l'engagement de prise ferme, le cas échéant

11. Confirmation de réception du produit de l'émission par l'émetteur

12. Confirmation du statut de particulier fortuné (HNI), le cas échéant
Loi de 2025 sur les investissements et les valeurs mobilières (ISA)

Partie F du règlement de la Commission des valeurs mobilières et des échanges de 2013, tel que modifié
14) Conformité après attribution Aucuns frais 5 jours Archiver l'opération Après validation de la proposition d'attribution, les établissements placeurs sont censés déposer un rapport dans les vingt et un (21) jours suivant l'approbation de l'attribution. Loi de 2025 sur les investissements et les valeurs mobilières (ISA)

Partie F du règlement de la Commission des valeurs mobilières et des échanges de 2013, tel que modifié
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